张鲁闻言大喜，当即命令马超率部驰援75师，此时庞德卧病在床，没能同行，由杨柏代替为旅参谋长。
709师很快攻下了绵阳，李燕、费观投降。于是刘小林下令继续前进，直取成都。忽然接到川北急报，说军独立旅前来增援，川北形势危急。刘小林大惊，诸葛亮说：“这军独立旅是马超的部队，恐怕得张营长或者赵营长出马才行。”
“参谋长，小赵带部队出去了，我马上带部队去川北！”张飞喝道。
“这……”诸葛亮故意作为难状。
“大哥，参谋长，你们放心，如果打不赢马超的部队，就把我军法从事！”
“嗯，那好吧。”
于是张飞率二团先行，刘小林率大队在后压阵。进入川北，二团与独立旅的两个营遭遇，张飞大喝：“你们谁是最高长官，快报上名来！”
“我乃军独立旅副旅长马玳！”
“回去给你们旅长马超带个话，让他亲自带部队来跟老子打，别人跟老子都不对等！”
马玳大怒：“少在这里小看人！弟兄们，给我打！”
一番激战，马玳的两个营被张飞率部击溃，马玳下令撤退，张飞正要率部追击，此时刘小林赶到，制止了张飞，于是张飞放弃追击，与刘小林等人进入城中。
第二天，马超率独立旅准备攻城，张飞早已按捺不住，率二团冲出城来，刘小林怕张飞吃亏，又拨了一个营助阵。两军交战，不分胜负。刘小林在城上望见，赞叹道：“这马超果然名不虚传！”，于是下令收兵。
第三天，张飞又准备出城与独立旅交战，诸葛亮对刘小林说：“师座，马超名扬天下，若与张营长死战，必有一伤；何不让马超率部归降，如此咱们709师就如虎添翼了。”
“嗯，如果马超能为我所用，那可真是求之不得，云天你有法子？”
“师座放心，小事一桩，交给卑职来办就好。”
诸葛亮派简亦新带着金银财宝去qh先去见杨松，将金银财宝送给他，想让他能说服张鲁撤军。杨松大喜，很快便带简亦新见张鲁，花言巧语一番，张鲁大喜，立即电令独立旅撤回qh而简亦新在杨松家中等待消息，然而马超表示不能无功而返，一定要打下川北。杨松趁机进谗，说马超和吕振威一样反复无常，不听命令肯定别有所图，于是张鲁又给马超发电报，说不退兵可以，但必须拿下sc和刘季玉首级，并将709师赶出sc如果做不到就军法从事，马超得知，只得下令部队撤退回qh杨松又散布流言说马超准备率部进攻qh夺取张鲁的地盘，张鲁大惊，下令严加守备qh各处，不准独立旅进入qh马超进退不得，只得就地安营扎寨。
得知独立旅进退两难后，诸葛亮马上派上尉机要参谋李辉前去见马超。
李辉来到，马超端坐不动，问：“这个时候，你们709师派人来此，有何贵干？”
“卑职奉刘师长和诸葛参谋长之命，前来说服马旅长加入我们709师。”