曲阿城本为刘繇苦心建筑，后为孙策所据。后者立其为皇基之地，对之多加经营。最终城高三丈有余，方圆十里，城外护城河宽约两丈。放眼天下，算不得什么大城。但在多不设城郭的南方，却是少有的坚城。
吕布立于城头之上，引目远眺，所望方向正是江东军所立的营寨。
冰雪刚一融化，道路泥泞还未完全晒干。孙翊便以周瑜为将，领兵一万两千前来攻打曲阿。周瑜心思缜密，行动迅速，从各郡调用民船五百余艘。除了粮秣、军备等一应物资，还有半数士卒都通过水路运输。
吕军水军稀少，对之无可奈何，只能听之任之。在陆路方向，吕布派张辽率领剩余的两千骑兵时时袭扰，以尽量拖延时间和消耗江东军的有生力量。但是，因为有太史慈所率等量的骑兵在场，效果也十分有限。两日时间，周瑜便率大军到达曲阿城下。但是他却没有选择立即攻城，而是率部前往城东，与水军会和，并设下水陆两寨。
吕布在周瑜到来之前，便听从诸葛亮的提议，将城外近郊的树木、民宅全部清理干净。此刻放眼望去，十里之内，一览无余。更是在城北五里处临山设下营寨一座，以和曲阿成掎角之势。如若江东军先行攻城，则营垒立即出兵增援；而如果反之江东军先取营寨，城中守军亦可随时出兵。两边响应，互为犄角，对于防守极其有利。
城中守军八千余人，只有周瑜所率士卒的三分之二。但防御占据地理优势，更兼之前数次连胜，士气正旺。除了个别新编入营的新兵心怀忐忑之外，其他士卒面对占据数量优势的江东军不但没有丝毫畏惧，反而有欣欣然立功之欲。
吕布看对面江东营中壁垒分明，旌旗严整，士卒杂而不乱。不到一日时间，两座大寨便已完全建成。心中微微叹息，转向诸葛亮道：“孔明，昨日江东军刚来之时。便有人劝说我趁江东军立足未稳，出兵偷袭，以求一战而胜。但今日看来，昨日的慌乱确实是周瑜设下的诱敌之术。幸亏有你提醒，否则后果不堪设想。”
诸葛亮点了点头道：“主公，这周瑜的确是将才。你看江面之上，周瑜设下的那座水寨。上下五里处都设下一座小寨，后逐步成阶梯型分配船只，彼此留有距离，看起来散而又密。不仅免除了火攻隐患，还可以随时向两座小寨支援，基本上可以说是完全阻断了我军从水路攻破江东军的可能。”
吕布淡声笑道：“这周瑜也太看得起我们了。以我们目前在丹阳郡的水军实力，就算他没有如此防备，恐怕我们也没能力从水路拿下他们。”
诸葛亮微微一笑道：“主公，那可未必。在周瑜来之前，我确实想过如果他从水路运送粮草，我就借助风势，以火攻断其粮道。这个方法所需兵力并不要太多，但是就目前他采取的这种防御措施来看。就算成功实施，效果也会大打折扣。”
吕布略带疑惑的望着诸葛亮道：“莫非你真会借东风？”
诸葛亮顿时一怔，问道：“主公，你说什么？”
吕布尴尬一笑，开口说道：“没什么。只是觉得如果火攻，至少要从上游而行，而且还要借助风势。这些条件全部具备之后，才可实施。前提条件太多，而收获不可预料。周瑜进攻在即，我看，孔明你还是考虑一下，我们该如何应对他吧！”
诸葛亮笑道：“主公无须担心，周瑜此时兵力不济。要想拿下曲阿，强攻是不可能的。因而只有诱攻之法，只要我们以不动应万动，周瑜就会对我们无可奈何。如果我所料不错，周瑜接下来应该会进攻曲阿西侧的神亭岭，以曲阿通向丹阳郡的必经之道为要挟，逼迫我军出城增援，以寻机破之。”
吕布眉头微翘，朝向诸葛亮道：“这就是你前几日，让曹性率三千兵员前往神亭岭驻扎的主要原因吧？”
诸葛亮神情不变，并没有加以否认。开口说道：“神亭岭位置重要，一旦让周瑜攻破，就等于阻断了我军万余大军回归丹阳之路。无论周瑜攻不攻打那里，都必须加强防守。曹性之前守卫秣陵立有大功，派其前往那里，也算是人尽其才。神亭岭地势险要，只要曹性只是坚守不出，就算周瑜亲去，恐怕也对他无可奈何。”
旁边成廉突然道：“主公，您看，周瑜营寨出兵了。”
吕布定眼望去，只见远处周瑜寨门突开。两千骑兵迤逦而行，向外奔驰而出，后方紧紧跟随着近四千步卒。按照出兵规模来说，仅占了周瑜所带士卒的一半。他们在北门之外，排开阵势，直对着吕布在城外所设下的那座营垒。
骑兵分成两队，列于左右两侧。一队成攻击阵型，严防着城内出兵增援；一队成防御阵型，维护着步卒右翼的安全。