泰山贼一直是很特殊的存在，他们以泰山郡为中心，以青、徐两州的山海地段为基础。既反抗官府，又抄掠百姓，并参与镇压当时的黄巾起义，是在特殊地区形成的特殊势力。他们数量众多，人员繁杂，彼此之间，既相互对抗又相互合作。
在这些支系繁多的泰山贼之中，有两股势力最为强大，也最为引人注意。一个是以臧霸为首，另一支是以昌豨为主。曹操占据豫、兖两州之后，对他们采取的是分化拉拢的措施，既防备又利用。其中，曹操最大的收获是让臧霸携众归附，并全力支持于他。而昌豨则被曹操任命为东海太守，成为割据一方的诸侯。
曹操尚未平定袁氏，极其拉拢臧霸，甚至将青州的一切事务全权委托给他。而臧霸感恩戴德，对曹操言听计从，此刻已经完全属于曹军的一支。而昌豨虽然归降曹操，却对他的命令阳奉阴违，时时谋求自立。曹操虽然不满，却没有对其过多限制，毕竟在平定袁氏之前，他不愿在徐州再开战事。
而昌豨知道，一旦袁氏被灭，曹操的下一个目标很有可能就是自己。这次吕布出征下邳，遣陈矫为使，向他许下了一旦占据徐州便允许他割据东海，并赠送他五百精铠的许诺。他因而最终果断舍弃曹操，选择与吕布合作。
而此刻，吕布占据了下邳，逐步将徐州南部和徐州东部的诸县全部收入囊中。徐州治下分别有三郡三国，三郡分别为东莞郡、下邳郡、广陵郡，三国为琅琊国、彭城国以及东海国。在这六个郡国之中，广陵郡和下邳郡已经被吕布所占，东海国大部被昌豨所占，只有于禁紧守开阳，阻断了昌豨前往彭城之路。
位于徐州北部东莞郡和琅琊国本就没有多少兵力，紧急向臧霸求援。臧霸镇守青州，兵力却不满万人，还要防备来自青州北部袁谭的时时侵袭。他思考之后，以吴敦、孙观为将，各率千余人支援两郡，艰难阻挡住了来自昌豨的进攻，守住了两郡治所。但两郡之中，却有不少县落入了昌豨手中。
李典从豫州调来不少兵员，进驻彭城，助吕虔坚守。而颜良率两千骑兵，进入开阳，以助于禁对抗昌豨。此刻的昌豨才真正感到恐惧，派出使者前往下邳，向吕布求援。
吕布汝南大败之后，汝南郡已经全被曹军所占，而在九江郡的兵力也仅能自守。张辽带三千士卒前往合肥，出兵北上，收服了几个曹军还未完全掌握的县城。但兵力的限制，让接下去的一切都变的举步维艰。
吕布去信和陈宫、鲁肃商议之后，最终决定从丹阳郡调来三千还未完全训练完成的山越步卒。同时，让吕岱暂时放弃对交州的图谋，调两千士卒前往秣陵，然后再从秣陵前往江淮。在此期间，廖化将庐江水兵的指挥权交给徐盛，也率一部人马前往淮河，以协助防守。张辽的想法是继续北上，以趁曹军还未完全稳定诸县，趁机收服汝南南部。而在昌豨请求援兵之后，渐渐出现了不同的意见。诸葛亮提出了暂时放弃汝南，襄助昌豨，逐步吞并徐州的计划。
张辽驳斥诸葛亮道：“汝南地处平原，境内有汝水和颖水两条河流。除此之外，并无可以坚守的险要之地，所能依仗的也只有城池的坚固。此刻曹军虽然占据汝南诸县，但我军在此经营多时，百姓大多心向我军。只要兵临城下，再加上城内百姓的支持，便可逐渐收复它们。而一旦给予曹军更多的时日，他们便可完全能控制住那些县城，再想拿回就要困难的多。而昌豨占据东海国，那里地势险要，再加上他本人据险而守。曹军就是再多，恐怕短时间内也奈何不了他。况且，我军为何要支援于他？昌豨本人狡诈多变，也并非完全归顺我们，何不让他和曹军硬拼到底？而我军到时候再坐收渔翁之利。”
张辽为军中宿将，他的意见代表了大多数军将的意见，包括太史慈、魏续等大部分将领都站在他这一边。
诸葛亮抬头看向吕布，后者轻轻笑道：“别看我，我也比较支持文远的意见。虽然我知道昌豨未必是于禁的对手，但我亦有意让他牵制曹军。以他的实力，只要曹操大军不来，坚守一段时间肯定没有任何问题。况且，让昌豨实力不损，好像对于我军也没有什么好处。”
诸葛亮沉默了一会，说道：“主公，就如张将军所言，昌豨此人狡诈多变，并不可信。昔日，我军以五百精铠换取他牵制于禁。目前，曹操大军虽未返回，但于禁、颜良在开阳仍然会给他带来无穷的压力。如若此时，曹操再给予他更多的许诺，难免昌豨不会再次投入曹军。他是一个小人，但在曹操尚未平定袁氏，而我军又没有足够的实力攻取徐州之前，他是我们双方必须拉拢的对象。如若我军此刻放弃支援昌豨，他在很短时间内就会谋求与曹操讲和，而这种局面显然不是我军想要的。”
魏续脸露惊愕道：“这怎么可能？昌豨可是刚背叛曹操啊！这摆明了他是为了自保，曹操怎么可能允许他再次归顺？”
诸葛亮苦笑了一下道：“曹操胸怀大志，之前昌豨连番背叛，他不还是多次容忍于他？实际上，曹操内心恐怕早就恨不得杀了他，之所以如此，只是为了顾全大局。最重要的是，昌豨占据东海，这是我军从徐州北进泰山的必经之道。如若让曹军掌控，将来对于我军将极其不利。而掌握在昌豨手中，至少还有回转的余地。”