曾几何时，晋国只是临汾盆地的一个小小城邦；地不过百里，人口不过十万。曲沃统一晋国后，开拓者晋献公一生灭国约二十个，把疆域扩大到山西东部和南部。晋文公即位后，又从周襄王手中得到原和樊，首次将国土地扩大到太行山以东。晋景公灭潞和赤狄后，又占领了河北平原的邯郸、夷仪（今河北邢台市西）、中牟（今河南鹤壁市西）三镇。至晋定公在位时，晋国版图已经形成包括陕西北部、山西大部、河北西部、河南西部、山东西部在内的广大地区，拥有战车四千乘（晋平公时期）、步兵二十万，成为华夏地区首屈一指的超级大国。
但是晋国伸向中原地区的版图在视觉上看起来是扭曲的，这是因为受到中原诸国阻碍的结果。这种扭曲使得晋国人感到难受，也使得中原国家感到恐惧。
晋国位于河南的城邑对郑国虎视眈眈，位于河北的要塞压迫着齐国和卫国。齐、郑、卫三国在结成反晋联盟后开始采取进攻河北、防守河南的战略方针。
当时北面的邯郸军力最为强大，南面的中牟次之，中间的夷仪最弱。反晋联盟计划首先夺取夷仪，切断邯郸与中牟的联系，然后再夺取中牟（如果可能），最后占领邯郸。
鲁定公九年秋，齐、卫对晋采取联合军事行动。双方的任务是：齐国负责主攻夷仪并拦截中牟援军；卫军负责进攻邯郸的卫星城——五氏，以阻挡邯郸军南下救援。
卫灵公率领五百乘战车开往伍氏城，军队在即将经过中牟时停了下来。
大夫孔圉说：“中牟有战车一千乘，我方只有五百，君侯最好还是绕道而行。”卫灵公心里却憋了一口气、迫不及待地想要通过中牟。
孔圉说：“那么就进行占卜吧？”
卫灵公传来卜官进行占卜仪式，并令龟道：“可否过中牟？”卜官把龟甲放在火上灼烧，忽然失手将龟甲掉入火堆。卜官手忙脚乱地把它从火堆里拣出来时，龟甲已经烧得焦糊，什么迹象也看不出来了。
孔圉要求更换龟甲，卫灵公说：“不需要，这就是吉象啊！虽然晋军战车号称‘千乘’，但是我方有五百乘，寡人也能当五百乘。传寡人命令，马上出发！”
中牟大夫肸佛大怒，他把官员们召来，打算进攻卫军。当时从卫国流亡而来的大夫褚师圃在佛肸手下当差（他是因齐豹之乱逃离往晋国的），他劝道：“卫国虽小，但是卫侯在军队中；我军虽众，却也无法取胜。”
卫军迅速通过中牟，不久攻陷了伍氏城的西北角。当时邯郸大夫赵午和援军缩在城市东面。卫灵公不愿意多做杀伤，因此只是聚集起军队准备把敌军挤出城去。邯郸军见势不妙，只得趁着夜色弃城而逃。这个丢人的举动成为邯郸人心中极大的耻辱。
在齐国人那面，齐景公率领的齐军包围了夷仪。夷仪城墙虽高，但防守力量较少。进攻者围着城墙搭起数百架云梯，依仗人数优势采用四面开花的攻城术；而防守者却按下葫芦浮起瓢、四处救火、疲于奔命。
发起进攻的第二天下午，一名叫“敝无存”的军士终于第一个登上城墙。这位英勇又倔强的战士并没有等待同伴们聚集起来，便孤身一人沿着楼梯冲到城下。他企图打开城门放军队入城，但是他终究没有能够实现愿望，结果就在城门前被杀了。