前面说过，晋国四卿于鲁定公十四年年底收复了潞城并取得了百泉大捷。
第二年春，四卿决定乘胜出击，力争在年内收复朝歌。赵鞅于是信心满满地率领晋军东出太行山。
但是军队在准备进入东周领土时却遇到了意外的阻碍——晋国人的借道请求竟然遭到了周人的严词拒绝——这可是史无前例的大事件。要知道，自从践土之盟过后，天下就只有晋人对东周人说“不”的份，历代周王则无不对晋国人言听计从。这起事件标志着晋国失去了中原地区的最后一位盟友。
原来当时东周军政大权掌握在刘桓公一人手中，刘氏又与范氏世代联姻。婚姻关系使得两大家族结为牢固的利益共同体。
士吉射被驱逐之时，在权力场中浸淫了二十之久的刘桓公并没有急于表明立场，因为他还看不清局势的走向。之后，当他看到中原诸侯一个个都变成晋国的敌人、转而支持范和中行氏时，他才决定倒向范氏一方，封锁了晋军东进的道路。
但是老狐狸刘桓公在支持范氏的过程中一直没有站到台前，而是躲在苌弘身后，指使他替自己发布和执行命令。
赵鞅怒不可遏，同时又无可奈何——他绝不敢冒天下之大不冒韪入侵东周。阳虎建议先撤军再说。因为如果想要继续东进就只能绕过东周，如此就得从郑国和卫国的土地上穿过去，而那两两个国家都是反晋急先锋，两军正巴不得跟晋军痛痛快快地干上一仗呢！晋军即使战胜，也不会再有体力对付朝歌人了。赵鞅不得已，只好领军回国。
如此一来，四卿就只能改变战略方案：四人暂时放弃收复朝歌，决定先进攻邯郸。
晋军再次东征之时已经到了鲁哀公元年春。赵鞅帅师东出滏口陉，不久攻占了邯郸西面的卫星城伍氏城，然后包围了邯郸。
齐景公收到邯郸人的急报后立即向诸侯发出援救命令；他率军与卫灵公在乾侯（邯郸东偏南约八十里处）会师，不久鲁哀公率领的鲁军也到了。
但是赵鞅铁了心要攻陷邯郸，他在邯郸与乾侯之间构建了三道防线，准备以此为依托阻击来犯之敌。
齐景公本意只是想震慑晋军，并不愿意为了邯郸氏损兵折将，但是他又不甘心无功而返，于是将打击目标定为北面的棘蒲（今河北赵县）。棘蒲位于邯郸往来鲜虞的必经之路上，是晋国东北边境的军事重镇；夺取了棘蒲，就等于将赵鞅的防线撕开一道口子。
当时齐、卫两国君主（夸张点儿说）都七老八十了（这一年是齐景公五十四年、卫灵公四十一年）。两人虽然谁也不服老，都嚷嚷着要亲自上阵指挥战斗，可是将领们却受不了可怕的心理折磨，他们严重担心君主的身体状况，生怕两人再“嘎巴”一声死战车上。
鉴于将领们强烈要求两君留在大本营，齐景公无奈之下只好命令鲁哀公、齐鲍牧和卫孔圉领军北上。鲍牧又向鲜虞人发出联合作战邀请，鲜虞君高高兴兴地亲率大军加入战团。棘蒲大夫心急火燎地向赵鞅发出急报，但是赵鞅丝毫不为所动，仍专心致志地进攻邯郸。结果四国联军只用了不到十日便拿下了孤立无援的棘蒲。
从晋国发出的军事物资源源不断地运进伍氏城。赵鞅又在邯郸城外修建了三座要塞，挖了一道壕沟将城市与外界分割开来——看来赵鞅是准备将叛军困死在城里了。