楚国，郢都。
楚王得到秦国攻伐楚国的消息——如今，秦军势如破竹，进军如行军，没有像样的抵抗。
正在楚王调兵遣将之际，得到秦国一军出现在楚国的后方，一时之间，楚国不得不将军队一分为二。
最终，只有三十多万大军前去阻挡秦国大良造白起的进攻。……而白起所率领的部下，不过七万人。——但是，阻击还是失败了。
白起以他超越常人的勇气，率领七万大军深入楚国腹地，并且破釜沉舟般的毁去战船——换一个人，这些人是要崩溃的，尽管秦军精锐。但是，白起是一个从底层升起来的将军，他还未尝一败，所以，战士们愿意随着他冒险……因为跟着他总是有军功，正是靠着军功，踩着几十万的首级，白起才得以晋升，而跟随白起获利的战士就更是不可胜数——所以，白起的号召力是这支军队敢于孤军深入的底气所在，战士总愿意跟着打胜仗的将军，而白起正好就是这样的将军。
三十多万大军并没有能够阻止白起所率领秦军的脚步，不但如此，楚军在汉水流域被白起各个击破，与此同时，白起的军队直逼鄢城……楚国的陪都。
所以，楚国只好命令部队撤回鄢城，在鄢城对白起的军队进行阻击。——这是郢都的最后屏障——二百里！当楚军撤到鄢城之时，军队二十五万！
楚国此时能够调动的大军当然不止三十万，可以说，此时是楚国最强大的时候，他能够动员的兵力能够达到八十万，但是他却不敢调过来对付秦国，这不但因为秦国在自己的后方有军队威胁着他。
更是因为，楚国在伐齐之战中只占便宜不出力，还援助齐国，将三晋与燕国得罪死了，他必须腾出一只手来防备这些有可能随时出手的潜在敌人。