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当然，皇甫超博也没有闲着，议事结束后，皇甫超博就将洛阳城内的五千虎贲骑兵全部交给了呼延都，命令他前往平县周边迟滞张杨大军的行动，为独孤雄的大军行动争取时间。而也是在此时，函谷关第三天的战斗已经开始。
第一天的时候，意气风发的吕温侯不顾张辽等人的再三规劝，放弃陈宫当时与众将商定的稳打稳扎的建议，尽起大军对函谷关发动了雷霆一击，只可惜，有了枣祗坐镇的函谷关早就做好了应对之策。面对吕布大军爆风骤雨般的进攻，枣祗都有条不紊的一一化解。一天下来，吕布大军以伤亡了两千士卒和三千民夫，取得的战果就是填好了函谷关前的护城河，至于函谷关关墙，连摸都没有摸到。
第二天，含怒而来的吕布大军再次出击，但是几轮攻防下来吕布大军并没有占到便宜。特别是典韦和两千高级兵种的援兵到了后，中间吕布亲自领军攻打了一次关城，结果马战无双的吕温侯被城头的典韦死死缠住，而身边的士卒不断的被守城士卒杀死，城下负责指挥攻城的张辽见势不妙，马上令人鸣金，吕布盛怒之下却不能对典韦如何，只得含恨撤退。
最后清点战损，让众人都吓了一跳，今天一天竟然伤亡四千步卒和两千的民夫，比昨天的伤亡还大。吕布大军一共才三万五千步卒，才接战两天就损失六千，几乎达到了两成。巨大的伤亡让吕布瞬间清醒过来，这才想起了陈宫离开前商定的稳打稳扎的策略，不过，心高气傲的吕温侯是不会低头的，最后，在众将的力劝下，吕布才决定明日攻城由张辽负责，自己则领着两万并州狼骑兵去扫荡弘农境内的几个异人县城去了。
张辽接手后，马上调整方略，一方面，将所有受伤士卒撤往新安县城，另一方面，将剩余的两万四千民夫全部招募为士卒，编入原有步卒当中，一时间，攻城士卒数量达到了四万五千之巨。
第五日，张辽并没有急着的进攻函谷关，而是一边整训兵马，一边将四万五千兵马分成九校，各校兵马轮流进攻函谷关。一天下来，四万五千士卒都参与了一轮的攻城，不过却没有对函谷关造成明显的威胁，反而九校兵马各损失了数量不等的人，但是新募士卒已经基本上适应了战场气氛，对于后面的战斗非常有利。
对于吕布军变化，枣祗虽然觉得奇怪，却依然云淡风轻。吕布大军虽然有近十万大军，但是函谷关却也有两万兵马，再加上函谷关虽然是中型关隘，但是自从皇甫超博势力接手以后，一直都在不断的加固关墙，虽然没有能够升级到大型关隘，但是也相差不远了，加之枣祗到达函谷后，从洛阳城内带来大量守城器械和数十位工匠，所以函谷关虽然是中型关隘但是其防守能力却完全不亚于一个大型关隘了。
现在枣祗手里要兵有兵，要将有将，钱粮器械充足，所以根本不惧吕布大军。前面几天函谷关虽然损失两千多士卒，但是里面有一大半都是轻伤，早已经安排医师进行医治，只需休养数天，即可恢复重新参战。倒是吕布大军，虽然已经将伤兵撤回新安县城，却缺少医师和药材，时间一长，那些士卒能够恢复一半就很不错了。再加上函谷关的后背谷城，已经由黄舞蝶领一万七千士卒入驻，谷城和函谷关之间相距只有五十多里，步卒疾行一天时间即可到达，所以让函谷关众人更加安心。两相对比，所以枣祗和函谷关众将面对吕布军的进攻都稳坐钓鱼台。