几乎是在秦军反起反击的同时，司马梗部四万五千大军出现在长平关北面，向长平关发起了猛烈的攻击。长平关守将虽然已经得到赵括的提醒，却因为赵括自己都不能肯定秦军的情况，所以根本就没有严加防御。
而调入百里石长城的三万异人兵马，虽然曹查理诸人都知道秦军会出兵攻打长平关，但是他们的兵力太少，而且战力不强，又被分配在百里石长城数余里的城墙上面，根本就没有能够抵挡住秦军的进攻。长平关在坚持了一天一夜后，终于在秦军拼死攻打下失守。
随后，司马梗一边加强长平关的防御，一边派大军沿百里石长城一路东进，向东面的故关发起了进攻。
我们把目光再回到光狼城主战场之上，赵括的想法是好的，但是他没有考虑到赵军已经连忙战斗了一天一夜，一鼓作气，再而衰，三而竭。当赵军开始准备撤退时，数十万养精蓄锐的秦军将士如同下山猛虎一般扑向赵军。
三十五万赵军在同等数量的秦军猛攻下，被杀得步步后退，赵括见状，连忙将自己身边的十万中军调往前面，试图将秦军的攻势阻住，然后利用秦军壁垒将秦军的攻打遏制住。
可惜的是，面对秦军数万弩兵的攻击，赵括的中军依然抵挡不住秦军的攻势，还是步步后退，在死死阻拦半日时间不到，赵军便损失数万之众。
无奈之下，赵括不停的调兵遣将，一边阻拦秦军的进攻，一边安排大军反撤。而白起则下令秦军步步紧逼，根本就不给赵括留下调整兵力的余地。
黄昏时分，赵军终于有数万士卒退回丹水东岸，正在此时，赵括却得到消息，中军所在泫氏城已经被秦军奇兵攻下，目前已经有近五万秦军进驻泫氏，阻断了大军退往后营辎重粮草营地的道路。
到此时，赵括哪里不明白自己已经中了秦军的圈套，只是后有追兵，前拦截，而自己的大军又师老兵疲，根本就没有时间停下来休整。无奈之下，赵括只得下令渡河大军转道向北，进入韩王山以西的丹水谷地当中。
泫氏城内，皇甫超博正在参加王陵招集的将领议事。两个时辰前，王陵领一万骑兵突然杀到泫氏城下，然后以迅雷不及掩耳之势攻下了这座只有不到五千人驻守的城池，随后得到消息的后续兵马迅速渡河，赶到了泫氏，如此一来，就有四万大军在此截断赵括大军与后营之间的联系。
不管是王陵还是皇甫超博，都知道，最为艰难的战事即将开始，他们这四万大军接下来将是整个战事的关键。
果然，将众将招集过来后，王陵便马上开始安排防御，四万大军被他分成两部，他亲自领两万大军防御西北方向的赵括部大军，而皇甫超博则领他所部一万五千大军，防御东北方向的赵军后军营地方向的大军，至于泫氏城内，仅留下五千兵马防御城池。
经过一夜的时候，赵括终于将赵国大军撤回了丹水东岸，此时，大军已经只剩下不到三十万兵马，而秦军也有近三十万大军紧随而至。
退回丹水东岸的赵括，马上下令大军重新立营，好让士卒得以安全休整，同时，又派人返回邯郸，请赵王继续派兵支援，在他看来，自己在这里牵制住秦军数十万军，只要邯郸再派数万大军，与后营的八万大军汇合后，便可以里面外合击，彻底击败秦军。