原来，安庆居于武汉与南京之间，战略位置举足轻重。
南京于去年即月17日已经被日军攻占，而要侵略武汉，又必须先行强占安庆，再利用安庆飞机场等设施，对武汉发动攻击。
安庆就是日军攻占武汉的大跳板。
1938年5月29日，日军下达大陆令101号，命令“华中派遣军以一部的日军占领安庆附近”。
后又下达大海令120号，命令“中国方面舰队司令长官，协助陆军占领安庆附近”。
6月1日，日军的华中派遣军司令长官，命令第六师团坂井支队，从合肥陆地行军，南下攻占安庆；又命令波田支队协同海军，沿长江西上攻占安庆。
至此，日军的“安庆攻略战”全面拉开……
6月10日夜，日海军中国方面舰队第三舰队，集结战舰40余艘，商轮13只，汽艇80余，加上数百只木船，在日军航空兵团第三飞行团50余架侦察、战斗、轰炸机掩护下，由芜湖溯江而上，开始大举向安庆发起进攻。
此时，驻守安庆的国民党部队，是总司令杨森所率27集团军。
在此之前，杨森部署133师开往巢县、无为、庐江，以抵抗日军南下，又布置134师自枞阳至安庆沿江布防，阻止日军西进。
6月11日中午，日军舰队通过大通江面，遭到中国江防军的炮火阻击，但因军事力量悬殊，被日军强行通过。
之后，日军试图在枞阳镇一带登陆，因134师守势凶猛，不得已，又调头向上。
6月12日凌晨，主攻安庆的华中派遣军波田支队，在距安庆20公里的南北两岸分别登陆。北岸登陆的两个点，东为马窝子，西为大王庙。
随即，登陆的日军分别向城区逼近。
实际安庆这时已经是一座空城了。
早在今年的1月13日，安徽省政府已经由安庆外迁至六安。3月下旬始，日军多次空袭城东郊。5月9日，日军又大规模轰炸安庆东门外军用机场。而此时，大多机关已经外撤，城内学校也先后停办和疏散。一些殷实人家和商户，也纷纷逃离城区。
6月11日夜，杨森获知日军进攻安庆的情报。
6月12日一大早，城内居民就分别由集贤门向十里铺、由八卦门向山口镇一带跑反，避跑不及的，也赶到各教堂寻求短期避难。
中午起，江防军134师以及守城警察与日军战船交火，相互炮击有两小时之久。
下午3时，杨森移驻集贤门城楼，后又撤至集贤关观音洞。至此，电话局拆除了通信设施，守城的军警也纷纷向十里铺撤离。
此时，华中派遣军直属第六师团坂井支队，包括步十三联队、步四七联队、独立山炮兵第二联队，也浩浩荡荡由合肥方向向安庆围攻。但行至一半路程，安庆方面传来波田支队已侵占城区的消息。
转而，坂井支队开始向桐城进攻了。
守护桐城的是国民党师。
敌我双方在桐城展开了激战……
虽然，守卫桐城的也奋力地抵抗着华中派遣军直属第六师团坂井支队的凶猛进攻，但是，因为敌我双方的军事实力上折差距，1938年6月13日，日军攻陷了所守的桐城……