话说诸葛亮领兵五万沿江而上，先后攻占建平、巫峡、白帝城，负责严守巴东的严颜闻言大惊，连忙率兵前往涪陵拒敌。
涪陵扼守入川之道，是西川的东大门，涪陵若失，巴郡就难以再守了，所以严颜不敢有半点怠慢、松懈。诸葛亮水陆并进，抵达涪陵，严颜据关死守，诸葛亮一时间也是没有办法。诸葛亮只得先令甘宁、周泰二人领一万水军沿乌江而下，绕道前往汇合蛮王祝雄，从南面威胁成都。
“诸位将军，严颜率军死守，我军叫阵数日，严颜始终不闻不问，若是继续迁延下去，我等众人实在无言再见王上矣！”诸葛亮沉声说道。
众人闻言也是低头不语，涪陵城高三丈有余，若是强攻，这四万军马只怕到时不剩一半了，所以强攻却对不行。
“我军远来，粮草不济，这是我军之软肋，严颜也知晓，所以严颜必定认为我军利在速战，我欲以此引诱严颜出城，而后围而歼之，诸位将军以为如何？”
“请参军吩咐！”众将齐声高喊道。
诸葛亮轻摇羽扇，笑道：“久闻高将军陷阵营天下无双，攻坚战无不胜，此番就要劳烦将军一趟，借将军之威名，引诱严颜出城。”
“参军过誉了，但请吩咐，顺绝不有负所托！”高顺答道。
诸葛亮点点头，说道：“明日高将军与沙摩柯将军领两万兵马绕道涪城，虚张声势去取西充，西充张任那里与魏文长相持不下，我大军若动，严颜必定难以冷静，二位将军离去之后，大张旗鼓不必隐藏行迹，缓缓而行，而后……这般，涪陵定然能够拿下。”
众将闻言都是敬服不已，先前轻视诸葛亮年轻，但是诸葛亮此计确实是高。第二日，高顺与沙摩柯领兵两万大张旗鼓就忘西充杀去，而诸葛亮与张辽、贺齐等将留守大营，牵制严颜。
斥候探知之后，急忙向严颜汇报，严颜闻之大惊，道：“张都督西充只有两万人马，切一半乃是老弱之兵，阆中魏延那里就有两万人马，若是高顺与魏延前后夹击，张都督必败无疑。”
严颜手下众将闻言也是茅塞顿开，连忙问道：“将军，眼下该当如何，我巴郡也不过万余兵马，就算加上新进招募的新兵也只有一万五千人，坚守尚可，若是分兵救援，城外可是还有两万楚军虎视眈眈啊！”
严颜默然无语，救张任，担心涪陵有失，不救，对西川可是一大损失。半晌过后，严颜下定决心，道：“救，必须要救，但是必须要保住涪陵。”
“不知将军有何妙计？”副将询问道。
严颜冷笑道：“诸葛亮，不过一书生尔，他不知分兵去取南充，他这边兵力也不足矣，楚军远来，粮草转运困难，只要断了他们的粮草，诸葛亮不得不退，到时候老夫再率军去就张都督。”
众将闻言点头赞同，说道：“楚军料定我等坚守不出，今夜老夫就让他见识一下我川中男儿的厉害，今夜丑时，老夫亲率一万兵马夜袭楚营，挫一挫他们的锐气。”
当夜午夜时分，严颜集结了一万兵马，这些都是他亲手调教出来的士卒，个个身手矫健，跟随严颜在巴郡驻守已经数年了，只是缺少实战经验，严颜也正好借机给他们增加一些实战经验。