不知是上天眷顾，还是如何，公元205年、206年不管是中原还是江南，都是风调雨顺，各地的仓廪都是装的满满的。
206年夏六月，曹操在郭嘉的劝说下，派遣其子曹彰与徐晃率兵五万进驻关中，稳固关中的根基，但是这一举动立马引起了马超与刘备的警觉，原本郭嘉的意思是增援关中，防止楚军从汉中偷袭关中，关中只有三四万兵马，兵力明显不足，所以郭嘉才有此对策，但是没想到会引起西凉的不安。
“玄德，曹贼突然增兵关中，乃窥视我西凉之意，先发制人后发制于人，我欲兴兵夺占关中以为根基，不知玄德如何想的？”马超自小生长与西凉，跟随羌人长大的，骨子里压根就没有什么忠君爱国的思想，在他的思想理念之中，自己的利益永远是第一位。
刘备并没有急着回答，而是看向一旁的荀堪，询问荀堪的意思，只见荀堪颔首，刘备心下明白了荀堪的意思，这才答道：“孟起意欲进兵关中，备自当出兵相助。”
“有玄德相助，关中自然一举可下，那就半月之后你我连兵直逼长安。”马超见刘备答应心下也是很高兴，现在关中有兵马**万，他手上加上羌兵也就七八万，加上刘备的话，那就十拿九稳了。
待马超走后，刘备立马就换了一张脸，对荀堪说道：“马超性情凉薄，只是一勇之夫，如今马寿成尚在许昌，马超却不敢不问，与之结盟，无疑于与虎谋皮啊！”
荀堪也是点头赞同，说道：“主公之言甚善，然马超在西凉威信甚高，难以图之，此次马超意欲攻打关中，正是与主公天赐良机啊！”
刘备连忙询问道：“军师何意？”
荀堪笑道：“主公所占地盘地狭民少，难以发展，马超此次进军关中，若是马超胜，主公趁势取关中，若是曹操胜，主公趁势取西凉，与主公都是百利而无一害！”
刘备此时这才恍然大悟，连忙向荀堪拜谢道：“得军师相助，实乃备之荣幸也！”
半月之后，马超与刘备于临渭合军，马超兵六万，刘备兵四万，大军十万兵马之中有七万皆是骑军，大军五日之间连克数县，大军直逼长安，此时长安城中只有三万兵马，徐晃与曹彰所率之兵尽皆屯于洛阳与弘农一线，夏侯惇连忙派出八路斥候向洛阳求援。
此时曹操身在许昌，得到消息之后，心下也是大惊，关中是他的产粮重地，若是有失，那自己将来还怎么和刘弥抗衡，于是亲点大军十万，以许褚、张合为大将，贾诩、郭嘉为军师，连夜驰援长安，并严令夏侯惇坚守不出，不可与马超交战。
可是曹操率军刚刚抵达弘农，却不料遇到夏侯惇的败兵，曹操心下是又气又恨。
“孤令你坚守不出，待孤大军到时再做商议，为何你失了长安，难道你不知道长安乃我军关中之要地。”