话说诸葛亮与是仪自成都出沓中，于沓中分兵，是仪领川将严颜、张翼、张嶷、李异并凌操、傅彤、冯习领兵两万攻取狄道、金城，截断西羌与陇西联系，诸葛亮领张任、赵云、吴懿、吴班、高沛、杨怀、朱然等将并三万兵马，攻击陇西。
诸葛亮以张任为前锋，吴班、杨怀副之，率军三千先行，大军经祁山道攻击新兴，新兴守将乃是马超心腹杨朴，原是氐人，韩遂败退武都之后，武都氐人窦茂因与韩遂有旧，所以出兵相助，但是杨朴却趁机斩杀了窦茂，投奔了马超，被马超所爱，甚是器重。
杨朴领兵四千驻守新兴，得知楚军北上而来，毫不在意，对手下众人道：“楚军远来，虽有十万之众，我亦无惧，陇西据巴蜀山川纵横，他们所带粮草定然不多，我坚守不出，不出半月，南军必退。”
杨朴乃是武都氐人，对祁山一带地形甚是熟悉，所以并不慌张，反而很是期待。张任前军抵达新兴，没想到这个杨朴就是不出战，张任命人在下叫骂了整整四天，新兴已经坚守不战，等诸葛亮大军到达之时，得知情况后，也是心知肚明。
“好个奸诈的杨朴，必是以为我军远来，粮草不足，所以才坚守不出，只待我军粮尽，无功而退。”诸葛亮当下就说出了杨朴的意图。
“那依主帅之意，我军该当如何？”张任询问道。
“明日起，大军攻城，先以霹雳车击之，而后诸位将军各率三千兵马轮番攻城，谁人先登，谁人便是头功。”诸葛亮答道。
大军休整一日，次日清晨，由吴懿、吴班、杨怀、高沛、朱然、向宠八人各领三千兵马，每军攻击两个时辰，轮番出击，不给新兴杨朴以喘息之机，杨仆这才明白什么叫苦不堪言，新兴本不是大城，唯一依仗的就是地势，新兴地形起伏，难以展开大军，杨朴守军一时间也无法全部入城。
大军持续攻击了二十个时辰，终于被破，向宠先登入城，斩落关锁，迎大军入城，而杨朴早已经率军退往陇西，不敢再与楚军交战，诸葛亮长驱直入，得中陶、襄武等城池，率兵直逼陇西，陇西马岱得到杨朴的汇报之后，得知了楚军的情况，他虽然看不起杨朴，但是现在马超大军在外，斥候已经派出，也不知道马超什么时候能够回援，所以他手上也缺人，还需要杨朴留下效力，所以并未过多责备杨朴。
诸葛亮引兵围攻陇西，五日不下，便知马岱之意，于是聚将商议。
诸葛亮道：“吾军千里而来，陇西不比新兴，五日不下，我军折损数千人马，陇西城内尚有一万人马，马岱虽年轻，但是却处事沉稳，强攻不是上策，我欲诱敌而出，再围而歼之。”
众将虽知诸葛亮之言甚善，然不知诸葛亮如何行事。
诸葛亮继续道：“我欲分一支兵马前往渭水之畔屯田，数日之后再行撤军，马岱必定以为我军粮草不济，必不会让我军与陇西立稳脚跟，届时他出城追击，我再以伏兵击破，则陇西可定矣。”
“甚善！”众将齐声赞叹。