大汉初平三年，也就是公元193年，大将军孙坚率领麾下的冀州军历时四个多月的幽州决战最终以孙坚占据大半幽州而结束。同时，公孙瓒麾下文武大半战死，剩余尽皆投降，导致公孙瓒这位历史上出名的白马将军，自此颓废，虚度光阴，穷尽一生都在享乐中度过，或许，公孙瓒借此是为了不引起冀州文武的敌视，也或许是因为麾下尽灭而意志消沉。
而没有了公孙瓒在台前，幸存下来的幽州军很快便被冀州军整编，哪怕是投降的鲜于辅也不例外，为了防止这位幽州智将再度反叛，孙坚下令调其孤身一人进入冀州，其部下鲜于银被孙坚留在了幽州，辅佐即将赴任的幽州刺史潘凤；其他的部下中，齐周被孙坚调到了青州，辅佐田畴共同应对中原两大诸侯曹操和陶谦。
说到中原的两大诸侯，就不得不说一下如今中原的局势，在孙坚忙着收复幽州的时候，曹操听从麾下谋主戏志才的建议，将自己的小儿子曹熊派到了陶谦处，以为质子，以此来求得陶谦在接下来的兖州争夺战中两不相帮的态度。
陶谦到底还是老了，已经没有了年轻时期的雄心壮志，面对曹操遣送质子的行为，陶谦完全同意了曹操的请求，对于接下来的曹操和吕布的战争，秉持着两不相帮的观念。或许在陶谦看来，哪怕曹操日后真的夺得了兖州的控制权，自己手中握有曹熊这个质子的情况下，绝对不用担心曹操的侵略。
可是，陶谦绝对想不到，所谓的虎毒不食子，在“宁我负天下人，休教天下人负我”的曹操眼里，所谓的幼子曹熊不过是个可有可无的儿子罢了，曹操的儿子里不乏有曹昂、曹丕、曹植、曹彰甚至是曹冲这样优秀的儿子，至于曹熊，那就是一个不学无术的废物，即便被送到陶谦那里成为质子，也依然没有办法在曹操心中占据一席之地。
可以说，在曹熊懂事之后，其就已经成了弃子，如今成为质子也不过时废物利用罢了。陶谦却不知道这些，还认为曹操将自己儿子中最优秀的那一个送过来，于是天真的认为，有了曹熊，至少自己还活着的时候，曹操是不会入侵的。
再说吕布，自从被李俊用空城计在壶关摆了一道之后，在麾下唯一一名谋士陈宫的建议下，趁着曹操跟袁术争夺豫州之际，突然袭击占据了兖州重城濮阳。当时把守濮阳的可是曹操麾下的大将曹仁，这位历史上善守不善攻的将领，没想到人生第一次防御战就被吕布轻而易举的击败了，而且还是内应打开城门，接应吕布进入的城池。
有了一处容身之地的吕布，终于可以将自己的心思从寻找后勤基地中解脱出来，安顿好了自己的家小之后，吕布便将目光瞄向了兖州的其他城池。可以说人是贪婪的，在没有获得想要的东西之时，只会专注于获得这个东西，可是一旦获得了，就想要更多。
吕布也是人，尽管这家伙的武艺天下第一，但是其智力只能说跟普通的外族持平，依然存在着只尊重强者的思想，之前在河北时，面对壶关，尽管有部下的劝谏，但是也有吕布自身的原因，那就是尊重强者。在吕布看来，凭借豪强的身份，能够一步一个脚印的走到大将军的位置，甚至到如今统帅河北四州之地，孙坚已经是一位强者了，这样的强者值得自己给予尊重。
但是，反过来，本身就是世家出身的曹操，人脉关系却不是自己通过努力获得的，而是通过自身家族的辅助换来的，并且跟旁边强势的邻居孙坚相比，曹操根本就是一个弱者，自然不被自大的吕布放在眼里。
于是，骁勇善战的吕布率领着同样骁勇的部下，四处出击，将之前还在曹操手里的城池一一夺了回来，甚至到后来不少兖州的官吏都听说了吕布的悍勇，纷纷心生恐慌，有的甚至距离吕布的军队有数百里地，可是听说了吕布的威名之后，本能的携家带口的逃离了，以致使吕布还没有发力，就将方圆五十里甚至更远的城池给占据了。
结果等到曹操发觉自己在前线获得的钱粮越来越少时，这才发现被自己之前忽视的情报系统，如今有多么重要了，自己后方竟然被吕布给打击的天翻地覆了，自己在前方竟然毫不知情，如果不是自己时刻注重自己的后勤辎重，说不定自己还没占据豫州呢，自己的老窝兖州就已经成了吕布的根据地了。
于是，曹操暂缓对于豫州的占据，将所有的兵力集中起来，然后调转回头，对着侵略到自己老家谯县的吕布就是狠狠地打击，双方在兖州境内爆发了十数场大战，胜负且不说，最起码在孙坚等人毫不知情的情况下，冀州或者说河北之地突然又增加了十数万难民。
直到后来蝗灾爆发，终于迫使曹操和吕布停止争斗，双方各自罢兵，通过现有的地盘，休养生息。这个时候，曹操这个世家大族代表的诸侯，开始显露出自身的优势了。在吕布还在头疼自己钱粮短缺问题的时候，曹操立马获得了大批的钱粮供应，特别是在陈群等兖州大世家的率领下，不少当地的大世家，将自己储存的一批钱粮低价卖给甚至是白送给了曹操。
这便让本来丢失了大半兖州的曹操，短时间内重新恢复了即战力和士气，在蝗灾仍然肆虐的当下，曹操甚至打出了参军就有饭吃的口号，自然吸引了大量的难民参军，使得曹操在短时间内凭空获得了十数万大军，尽管这些人没有经过系统的训练，但是依然可以作为炮灰存在。
有了这些炮灰部队的补充，曹操在接下来的时间里，四处出击打击吕布的城池，导致本来就缺少粮食的吕布还出现了缺少兵马的情况，之前因为吕布悍勇而投降的官吏和兵将，如今看到吕布在如今这种关键情况下，持续乏力，没有了之前的神勇之后，开始出现了一些别的心思。