诸葛亮部自从西征以来，新得川军降兵七万，兵力达到十七万。谭雄、周泰两路兵马驻守永安，文聘部驻守江州，随从诸葛亮攻打成都兵将，有赵云、黄忠、朱恒、严颜、卓膺、傅彤、吴懿、吴兰、吕义、雷同、邓贤等十一将，兵力十万。
刘焉屡战屡败，接连失地，部下兵马严重减员，如今所辖成都、梓潼、建宁、云南四郡，合计尚有九万兵马。李严部共有精兵五万，驻守梓潼，雍岂部一万兵马驻守云南，张翼部一万兵马驻守建宁，成都守军共有两万，由邹靖、王平两将统领。
诸葛亮用兵向来以攻心为上，攻势不急。李严接到军令，留下高沛统领一万兵马驻守梓潼，与张任带兵四万火速赶往成都。诸葛亮闻李严援兵赶到，并未派兵阻拦，让部下让出一条通道，放李严部入城。
李严进城，先到刘琪灵前拜奠，然后参见刘焉，刘焉此时将李严当成救命稻草，问计李严，李严道：“主公占据四郡之地，兵马尚有九万，为何不战而降？成都不保，可赴建宁，建守不保，可赴云南。必要时可以向南苗借兵，收复失地。”刘焉见李严言辞激昂，心血来潮，决意不降，命李严为大将军，总领西川军事。
诸葛亮见城中兵马并无降意，围城环视一圈，发现成都土层深厚，地表水极深，触起一条攻城妙计。回营之后，诸葛亮吩咐魏延部移营城下，在军营挖掘地道，逐渐到达城里。
地道建成，魏延统领精兵一万趁夜杀入城中，就近杀开南门，接应大军入城。李严在城中负责防务，日夜巡逻，疲累不堪，此夜刚刚入睡，突闻城中人喊马嘶，乱成一片，知道大事不妙，召集部下，保护刘焉及诸将家小逃往建宁。谋士谯周、张绍、李恢被擒，诸葛亮闻三人贤名，让严颜前去归降，三人素来敬重严颜，因此皆降。
金旋闻知西征顺利，又得川军兵将无数，不由大喜。金旋细看降将名单，为首之人正是严颜，金旋因为《三国演义》曾经着墨描写严颜，说其智勇双全，治军有方，封严颜为西川防御使，负责西川诸郡防务。严颜前被诸葛亮诚意打动，如今金旋不以降将见疑，，不由感激万分，一生再无二心，忠心耿耿，随军出征，留下无数汗马功劳。
西川降将虽多，大都才能平庸，金旋调严兴、张允、向宠、杜远四将，赶赴西川，归诸葛亮调遣。从诸葛亮部调出卓膺、邓贤、傅彤、吕义四将，任命卓膺为庐江守备、邓贤为赤壁守备、傅彤为建平守备、吕义为予章守备。因为吴懿、吴兰、雷同均有将才，让诸葛亮起用为副将，跟随大军征战。李恢为西川著名才子，诸葛亮荐其为成都太守，让严兴为成都守备。又起用谯周、张绍为从事，随军出征。
成都为著名大郡，川将人数又多，妥善安顿完毕，安排诸葛亮让严颜为主将，统领张允、向宠、杜远领兵三万五千，攻打梓潼城。梓潼守将高沛，曾为严颜部将，一向敬服严颜，闻知严颜统兵来到城下，不敢交战，举城投降。
樟潼不战而下，诸葛亮大为舒心，让严颜、高沛两将领兵三万，驻守梓潼，又任命杜远为梓潼守备，让张允、向宠两将统领本部兵返回成都。诸葛亮整兵完毕，留下张允、向宠两将驻守成都，统领黄忠、魏延、朱恒三将，共七万兵马南下，攻打建宁郡城。