金旋接连攻城掠地，声威大振。曹操料想西川、荆襄不是金旋对手，不久定然会被金旋吞并。眼见金旋势力欲来欲大，曹操心中大急，意欲扩大地盘，增大势力，以便日后与金旋一较长短。
曹操本想先出兵西征，吞并张鲁、马腾，然后吞并西川。但是曹操大军西征，东线必然防守空虚，担心吕布、袁绍乘机前来相攻，一时犹豫不决。
徐州、下邳两郡因为天旱歉收，吕布军中缺粮，手下部将高顺领兵攻打谯城东部各县，夺取县城库中粮草自给。曹操以此为借口，亲自挂帅，统领十万大军攻打濮阳郡。让夏侯淳部五万精兵屯于定陶，阻击徐州援救濮阳兵马。因为夏侯淳智谋不足，曹操任命程昱为夏侯淳部军师。
吕布在陈宫辅佐下，此时已经恢复元气，占据三郡之地，麾下精兵十三万。兵力战略部署，吕布向来依赖陈宫，陈宫因为徐州居于三郡当中位置，重兵驻守徐州，以便策应。下邳、濮阳两郡，各驻精兵三万，都阳为战略要地，也驻留一万守军。
濮阳守将臧霸，闻知曹操重兵前来攻打，一面派人急报徐州，一面召集副将卞喜、程远志商议。卞喜道：“曹操兵力强盛，又派大将驻守定陶，徐州援军必然不能及时赶到。倘若主公亲自统兵，与定陶曹兵相战，夏侯淳虽然勇猛，也不是主公对手。我军若能攻下定陶，截断曹操此部大军退路，曹军必然心慌，我军之围自解。”
臧霸闻听卞喜之言，领兵固守不战，等候定陶消息。曹操屡次施展诱兵之计，臧霸只是不理。无奈之下，曹操统军猛攻，因为濮阳城墙坚固，为天下著名坚城，臧霸、程远志等将老于兵阵，指挥得当，所以曹操非但攻城不下，反而损失不少士兵。
吕布在徐州闻知曹操进攻濮阳，会集部下相商，陈宫道：“曹操兵力虽然多出濮阳守军，若是臧霸只守不战，倚靠城坚固守，必然能够支撑一段时间。夏侯淳部屯于定陶，其一阻击我军支援濮阳，其二保护曹操部退路。倘若我军重兵夺下定陶，曹操归路已失，反而被动不利。”
吕布听从陈宫之言，调集下邳守军一万五千兵马赶赴徐州，徐州兵力达到七万余众。吕布让高顺、孙登统领两万余士兵驻守徐州，自与张辽、陈宫统领五万精军攻打定陶。
吕布大军来到定陶城下，夏侯淳、程昱统兵出战，两军兵力相若，实力相当，交战激烈异常。吕布勇猛无敌，血战之中，见夏侯淳在不远处厮杀，提戟径取夏候淳。夏侯淳武艺虽然亦高，与吕布相比，却是稍逊一筹，交手三十余合，夏侯淳渐觉气力不加，回马往后退去。
陈宫在后观战，见曹军帅旗动摇，抓住良机，让士兵齐呼道：“曹军已经败退，我军必胜。”吕布部士气大振，曹军见帅旗摇动，士气低落，又混战一时，曹军渐渐不支，军阵渐渐松散，程昱见势不妙，鸣金收兵，退入定陶城中。
夏侯淳首战大败，损失近五千精兵，入城后与程昱商议，程昱道：“主公现在攻打濮阳正急，若我等坚守不战，吕布所部绕路而去，与濮阳守军两路夹击，主公危矣。我军虽然首战失利，实力犹在，若是只与吕布缠战，使其大军不能往援濮阳，可以达到拖住其大军的目的。”
夏侯淳修书一封，，细述定陶战状，派人急报曹操。曹操重兵攻打濮阳多日，臧霸等善于防守，一时难以攻下，因为定陶关系大军退路，命令大将李典率领两万精兵往援。