金旋通过下弁一战，探明曹军诸多情况，命令三路大军恪守职守，操练兵马，准备与曹操全面作战。
此时汝南袁术，因为孙策不来相攻，战心又起，与曹操约定，一同起兵夹击刘备，以报刘备夺取宛城之仇。
曹操此时见金旋按兵不定，任命四子曹彰为主将，统领文钦、曹洪、夏侯尚、夏侯和等将，共八万大军出洛阳；袁术使纪灵为主将、张勋为副将，统兵五万出汝南，两路大军合击宛城。
刘备闻知曹操、袁术起兵，让关羽统领关平、周仓、简雍统兵三万驻守新野，自与余将统领六万兵马驻守宛城。
曹操、袁术两路大军到达宛城，合兵一处，到城下挑战。刘备让张飞出战，连胜曹袁联军六员大将，曹彰等因为张飞勇猛难敌，暂且退兵，在宛城以东十里下寨。
刘备部将孟达，最初欲投奔金旋，为金旋婉然拒绝，后来投靠刘备。孟达有大将之才，武艺虽然不高，但是精通兵法，因此得到刘备重用，任命其为宛城太守。曹袁联军兵临城下，孟达内弟违犯军规，依律当斩。刘备因为敌军压境，必须严肃军纪，当场斩首示众。孟达闻讯前来求情，已经不及，孟达心中窝火，然而事已至此，无可奈何。
数日后，曹袁联军又临城下挑战，张飞统兵出城迎战，曹彰统领部下诸将合击，张飞孤掌难鸣，渐觉不支。刘备见状，让孟达统领部下出城援救，两军混战多时，双方兵士损伤皆众。刘备在城上观战，见势不妙，鸣金收兵。张飞部离城较近，先行进城。孟达部将在入城之时，刘备因为联军骑兵紧紧尾随，恐怕被联军趁势冲入城中，下令拉上吊桥，关闭城门，让孟达统领部下绕城从西门入城。孟达部途中为纪灵统兵截击，部下伤亡惨重，孟达险遭不测。
孟达归城后，怒火中烧，阴有行刺刘备之意。孟达既有此心，先行寻求外援，派遣心腹到曹彰大营，与曹彰暗通信息。曹彰听闻孟达之意，自然欣喜万分，许以孟达高官厚禄。
又过几日，张飞、廖化等将统领城中主力出城作战，刘备只留下孟达、胡班等统领少数士兵守城。孟达环观城中士兵，多为亲信部下，见刘备在城头观战，暗示亲信一起上城，趁刘备专心观战之时，拔出佩剑突然刺去，穿透刘备前胸。刘备一代英雄，竟然死在部下手中。
城中顿时乱成一片，孟达统领部下攻击刘备亲兵，胡班见势不妙，统领部下保护孙乾、简雍两人，打开西门逃到城外，派人火速通知张飞等将。