诸葛亮攻克下弁、天水两郡，整顿两郡军政事务，派遣部将攻打两郡所辖各县。此时阎圃、潘睿、皇甫嵩、王浑等人赶到，诸葛亮向诸人交接两郡政务、防务，广派细作前往西凉、安定，打探两郡消息，整顿兵马，欲要北上攻取西凉。
邓艾兵败天水以后，与众将在西凉整兵，手下尚余精兵六万。此时蒋干借得胡王彻里吉五万骑兵前来，钟会大喜过望，两军合兵之后，兵势大增，钟会潜有恢复天水之心。
诸葛亮调兵遣将，让朱恒、周泰两将统领五万兵马驻守天水，自引诸将起大军十三万攻取西凉。诸葛亮大军行到半途，忽然得到朱恒急报，钟会引军八万从小路潜到天水城下，攻势甚为激烈。诸葛亮大吃一惊，大军不进反退，返回天水，与钟会部相持。
原来钟会听说诸葛亮调兵遣将，大军调动频繁，知道必有攻取西凉之意，让张鲁、董昭、蒋干统领三万兵马驻守西凉，与韩遂等统领三万部下，会合五万胡兵，从小路赶往下弁方向，欲要进攻防守薄弱的西川诸郡。
钟会部行到半途，细作报告，说诸葛亮大军兵出天水，天水郡内只有朱恒、周泰统兵五万驻守。钟会因为天水郡战略位置极为重要，为联结西凉与安定、长安的要塞，若是攻下天水，一来与曹昂部连成一片，遥相呼应，二来切断诸葛亮大军归路，断绝其部下粮道，三来攻下天水城后，天水南方下弁、梓潼等郡防守空虚，诸葛亮必然手慌脚乱。钟会立即命令大军改道而行，避开诸葛亮大军，径取天水郡城。
朱恒、周泰皆为勇寇三军之将，朱恒谋略出众，因为天水战略位置极为重要，诸葛亮临行前对朱恒道：“天水若失，西川震动，若是曹军重兵来攻，牢守城池，静候援军。”
诸葛亮统领重兵北上以后，因为东面、北面均有曹军驻守，朱恒不敢大意，与周泰两人小心巡守。钟会大军尚未到达城下，朱恒已经得到消息，一面派人急报诸葛亮，一面与周泰两人紧急部署防务。因为诸葛亮临行前叮嘱再三，两将统兵坚守不战，钟会手下兵力有限，因此无计可施。
诸葛亮统领大军全速赶回，与钟会部交战。彻里吉手下胡兵颇为精锐，人高马大，精于骑射，兵势甚为强盛，又有钟会设谋相助，甚是难敌。
诸葛亮部下一半为江东人，一半为西川人，俱短小精悍，又以步卒为主，两军交战之时，抵挡不住胡兵骑兵冲击。诸葛亮一战不利，收兵入城，召集众将商讨破敌之策，黄忠道：“昔年马腾父子威震西凉，诸胡皆不敢背叛。若非韩遂投降，马超得胡兵相助，曹操未必能够全胜。”诸葛亮猛然省起，派黄忠统领快骑火速奔赴徐州，请金旋调马超前来相助。
未有几日，黄忠到达徐州，来见金旋。金旋与黄忠有师徒之谊，闻讯大喜，打开中门迎入。两人落座，说起西凉战事，黄忠一一道来，说到胡兵难退，欲请马超前往相助一事。金旋随即命令黄忠统领马超部兵马，马超即日交接军务，星夜赶往天水。