曹操因为兵力缺少，采纳郭嘉建言，下令各郡征募士兵，并效仿金旋屯田办法。曹操所占诸郡，除去安定郡外，其余皆人口密集之大郡，各郡得到曹操命令，共征募新兵二十万。曹操此时占据七郡、四处驻兵关隘。各郡新募士兵分配到各郡，兵力部署发生改变。
长安、安定两郡驻军兵力增至十九万；洛阳、壶关驻军兵力增至十六万；谯城有八万士兵驻守；邺城六万兵马驻守；许昌八万兵马驻守；陈留、官渡、定陶三地共十三万兵马驻守；濮阳、界桥二十万兵马驻守。曹军兵力共有九十万，曹操又命新募士兵聚于陈留、官渡、许昌等内郡，派遣善于练兵将领悉心训练。
各军调整完毕，曹操让曹彰、陈登领兵三万驻守濮阳，张燕、杨修领兵两万驻守界桥，任命张辽为主将、夏侯淳为副将、程昱为军师，率领程远志、吴纲、夏侯威、夏侯恩等将，起兵十五万攻取平原。
袁氏前番与张辽、郝昭两路大军连战连败，损折士兵十余万，精兵只剩余四十余万。袁熙率领十万大军驻守晋阳、代县、易京，袁谭率领十万大军驻守北海，沮授率领四万大军驻守北平、襄平，袁尚率领十六万大军驻守平原、南皮、乐陵。
袁尚闻知张辽大军启行，命令许攸为主将，统领文丑、张合等将共十万精兵驻守平原，又调来袁谭部将颜良统领四万兵马，驻守乐陵，策应平原守军。
张辽以埋伏计大败袁军数次，威震河北，袁氏诸将与其交战，皆有怯战之意。许攸因为军心如此，出战必然不利，召集众将商议，道：“张辽以前在吕布帐下，并未显示出有大将之才，数次败于曹军。归降曹操以后，因杨修多谋相助，数次战胜我军。倘若我军将领力战，士兵向前，皆不畏死，我军兵力虽寡，必会大获全胜。诸公若有惧意，士兵士气自然低落，出战必然失利，若是如此相持，不若直接弃城而去，让张辽耻笑河北无人。”
众将闻言，皆面有愧色。许攸又道：“张辽数次用埋伏之计取胜我军，我军亦可用埋伏计胜他一场，以壮军威。众将有敢死者，起立听我调遣。”众将为其说动，一齐站立，道：“末将愿效死力。”
许攸初来平原之时，曾与众将观看周围地形，界桥赴平原来路有一段山路，为埋伏兵马的绝佳之处。许攸探听张辽部行程，计算其军到达此处时辰，让卞喜统领老弱残兵五千诱敌，文丑统领两万精兵埋伏于山路东北、张合统领两万精兵埋伏于山路东南、高干统领两万精兵埋伏山路西北、陈震统领两万精兵埋伏于山路西南。许攸坐镇平原，率领余兵守护城池，以作接应。
夏侯淳、程远志为前锋部队，统领大军五万赶到此处，卞喜统领部下结阵迎敌。夏侯淳因为河北兵马数次大败，心中甚为轻视，认为袁军易破，又见卞喜部兵力薄弱，大多为老弱残兵，手指卞喜笑对程远志道：“此即河北精兵也。”程远志抚掌大笑，两将不以为意，挥军上前与卞喜部接战。未有几时，卞喜部抵挡不住，丢盔卸甲，往回败退。夏侯淳、程远志为抢头功，统领兵马往前追击。
卞喜部且战且退，因为部下兵力太少，战力不高，所幸逃跑速度尚算快速。曹军逐渐追入埋伏圈内，河北四面伏兵突起，夏侯淳两将猝不及防，被河北军大杀一阵，军阵乱成一团，损失兵马众多。夏侯淳、程远志见势不妙，拼死冲出一条血路，往后退回。
文丑勇猛，此次大胜，顿时觉得扬眉吐气，格外心清气爽，扭头看见程远志在不远处，策马追击，一刀将其劈落马下。夏侯淳败军急急逃窜，眼见将被河北军衔尾追上之时，张辽部中军赶到，救下夏侯淳一众。