张辽此时见河北内乱又生，袁熙已亡，又得到郝昭起兵消息，留夏侯淳统领两万兵马驻守乐陵，统领十万兵马攻打南皮。
南皮守军在乐陵新败后，尚有十一二万兵马。然而许攸、审配等因为兄弟相残，不得已奉袁谭为主。袁谭又疑忌袁尚旧部，许攸等心灰意冷。袁谭见张辽统领大军前来攻城，命令辛评、颜良率领大军迎战。袁尚旧部许攸、审配等人，袁熙旧部潘凤等将皆搁置不用。
张辽统领大军到达南皮城下，闻知许攸等皆为袁谭所忌，大权握于辛评之手，大喜过望。命令副将统领少数兵马出战，诈败数次，以骄辛评之心。辛评连胜数场，趾高气昂，以为用兵远远胜过许攸等人。
张辽见辛评已中骄敌之计，设下四路伏兵，统领兵马三万前往诱敌。辛评不识张辽之计，与颜良统领八万兵马追击张辽部，被张辽引诱到埋伏之处，曹军四路伏兵尽起。辛评部兵马大败，损折士兵三万余众，辛评亦为张辽所擒，颜良统领败军突出重围，败退入城。
张辽新得降兵二万余，命人押赴北海由程昱收编。又借濮阳守兵两万来助，欲要一举攻破南皮。袁谭见张辽势力强大，两军兵势逆转，复起用许攸、审配等，南皮防守逐渐巩固。
许攸等不是张辽对手，见河北形势危急，不敢出战，让田丰分兵前来救援。田丰接到袁谭军令，让张合统领两万代县守兵往援南皮。张合领兵行至半途，为张辽伏兵杀败，折兵一半，引败兵退入南皮。
此时郝昭大军兵临代县城下，见田丰分军，攻势益加猛烈。田丰使用许子将所练强驽兵攻击曹军，却为郝昭所部兵马用铁盾破解。田丰无法可施，守城将近百日，为郝昭夜间偷袭得手，代县城破，田丰统领败军逃往易京，士兵在途中逃亡者众多，城中七万守兵赶到易京，余卒不足五万。
张辽闻知郝昭部攻克代县，统领大军日夜攻打南皮，许攸统领守军拼死阻击，张辽部损折不少士兵。张辽见许攸、审配等守城有方，坚守不战，难以取胜，探知袁谭多疑，遂使人流言许攸、审配欲献城降曹。袁谭果然中计，派陈琳督军。
张辽又重用一名河北降将，伪作许攸、审配降书并回信放于案几之上，召降将入帐共饮，说道：“不出十日，南皮必下。”降将询问其故，张辽假以酒醉失言，指书信道：“许攸等约定献门之期，此为回书也。”降将信以为真，见张辽酒醉回营，暗窃案上书信，伺机逃出曹营。
降将到达南皮城下，求见袁谭，献书邀赏。袁谭阅书大惊，让颜良统领兵马抓捕许攸、审配下狱。张合素与许攸、审配两人交好，许攸在军中素有威望，张合鼓动士兵与袁谭争执。袁谭见士兵哗乱，让颜良统领大军平乱。张合大怒，统领士兵开城出降，随其降者四万余众，袁熙部将潘凤亦出降。
张辽闻讯大喜，厚待众位降将，统领重兵攻打南皮。南皮城中军无战心，半日内城池失陷，陈琳、陈震、蒋义渠被俘。颜良等将保护袁谭逃奔易京，所余兵卒不足四万。张辽入城安民完毕，使人赴许昌报捷。
此时许攸、审配皆在狱中，张辽得到消息，派人押两人到帅帐，又押辛评、陈琳、陈震、蒋义渠四人进帐，欲要劝降六人，六人皆大骂，无一降者。张辽传命斩六人于帐外，叹曰：“河北多忠义之士，若是不生内乱，实难以破之。”吩咐部下厚葬六人。
张辽攻克南皮，又得张合、潘凤等将四万兵马。曹操因为张辽功高，封张辽为南皮王，节制郝昭部大军，攻打袁谭余部。又让张合等降将统领降兵赶赴许昌。
张辽安顿好南皮军政事务，吩咐副将统领一万兵马接替夏侯淳驻守乐陵，让夏侯淳统领两万兵马驻守南皮，起兵十一万攻打易京。让郝昭分兵五万前来相助。