在北胡兵马与中国军队在西凉征战之时，云南郡正遭受着吐蕃王松赞的猛烈进攻，张飞率领部下五万余精兵，在民兵的协助下，与吐蕃部队浴血奋战，打得难解难分。
吐蕃王松赞少年游学中国，曾经化名李松在长安就读三年，文武双修，成绩斐然，后来回到吐蕃，与其兄赤乌峰争夺部落首领，一战而定战局，终于夺位成功。
松赞夺得部落首领之后，将中原先进文化率先引入部落，并实行高压政策，不顾部落长老的意见，改变祖制，最终将部落兵马打造成一支精锐之师。
松赞势力逐渐强大，惹起原吐蕃国王猜忌，动员其余部落，合兵攻击松赞部落。松赞部下兵力只有三万，与联军近十万兵马在干儿河畔决战，松赞运用中国学来的兵法，用埋伏计杀死吐蕃国王，利用敌军群龙无首的良机，采取离间计离间各部落关系，然后逐一击破，最终以少胜多，大败各部落联军。松赞一战成名，附近小部落纷纷依附，松赞势力大增，五年间大小共二十余战，终于夺取吐蕃王位，统一吐蕃全境。
吐蕃位于青藏高原，南面、西面皆有高山阻隔，东、北面临中国边郡，松赞年少气盛，听闻中国皇帝金旋年纪不大，英明神武，常有与金旋一试高低的想法，彻里吉派人前来结盟，当下欣然同意，派兵攻打云南郡城。
云南为张飞防区，张飞闻知吐蕃用兵，调集部下在云南郡集中，让各郡守备紧急起用本郡民兵，云南、成都、梓潼、下弁、建宁等郡闻令，立即召集民兵协防郡城。
云南与吐蕃接壤之处，高山峻岭颇多，因此人口稀少，县城简陋，张飞部下兵力不足，只能依托郡城与松赞周旋，所以让云南西边各县百姓尽量避入深山或郡城。
松赞大军一无阻拦，一直杀到云南郡城下，听闻张飞威名，不敢大意，在云南城西二十里处下寨，派出细作仔细打探城中虚实。松赞亲自统兵观看云南城防，心中暗叹张飞用兵果然老到，中国城池异常坚固，攻打云南定然耗费许多兵力。
张飞在城内同样打探吐蕃大军行止，见松赞用兵颇合兵法，知道为一劲敌，与副将廖化研究守城策略。廖化颇有智谋，道：“松赞几年来统一吐蕃，传闻是一名文武全才，其手下士兵多为骑兵，又都身经百战，我意固守不战，待国内援兵到达之后，再与其决战疆场。”
张飞计算两军战力，出城作战胜算不大，决意固守不战，在城内布置各项防御措施，准备应付松赞部的猛烈进攻。城内军民见张飞如此慎重，知道松赞绝非易与之辈，军民用心，云南城防守异常坚固。
松赞听闻城内只有正规军五万余众，下令在中国援军到达云南之前，务必攻克云南郡城。军令一下，吐蕃将士轮番攻打云南四门，云南郡城险相环生，若非张飞部下精于各种器械应用，军民齐心合力，恐怕云南郡城早已被攻破。
近年中国重点对付北胡，火炮等贵重器械大多配于北方要塞，云南城只配备投石车、巨驽等重型器械。即使如此，投石车、巨驽的强大威力，亦让松赞大开眼界，在损失万余士兵之后，松赞下令暂停攻城。
松赞心思机敏，驻足高处细细观看城中投石车，考虑其中原理，绘出投石车图样，让部下士兵伐木造车，历经二十余日，制成简单投石车数十架，虽然威力远远不及中国投石车，因为数量很多，因此给云南城防带来很大压力。