楚军水师离开广州湾之时，退守南宁的楚军祖泽清部也重新发动了对桂北的攻势。
此次广西明军北上，祖泽清只留了第四旅一个营驻守南宁和高雷四府，其余兵马尽数出动，共计有步军一万两千余人，青壮八千，总兵力两万余，号称五万，一路沿西江，直扑梧州。
探马来报，贼寇水陆并进，所携之战船、火炮、甲仗、刀弓不计其数，声势惊人，前锋于日前已过了淳化，攻入岑溪县境内，眼看就要兵临梧州城下。
长毛贼寇大举来犯，这令奉命至广西督战的清宁南将军希尔根大为惶恐，他是真没想到被广西提督王秀清打的溃不成军的祖泽清居然短短几个月又拉出了如此规模的武装。
面对楚军咄咄逼人的攻势，希尔根想哭，想回家，他本以为躲到广西来，就可以不用再面对穷凶极恶的长毛贼寇了，可他怎么也没想到，明军的第一波攻势居然是在广西发动的。
逃肯定是不能逃的，若真丢了花费了两万大军打下来的梧州，又怎么面对安亲王和朝廷的怒火？
不能逃，那只能守了，可一众满洲将官在得知贼寇大举来犯的消息后，立时就跟霜打的茄子般，耷拉了脑袋，就连旗下最勇勐的沙纳哈和甘度海二人都不敢说话，无奈之下，希尔根只得把目光看向了站在最后面的广西参将陈二狗，王秀清悍勇无敌，他麾下的将左应该不会太差吧，希尔根如是想到。
见所有人的目光都看向了自己所在的方向，陈二狗眉毛一挑，踏前一步，开口道：“宁南将军，此前桂林、梧州之战，贼寇主力已经大溃，精锐尽丧，此次祖逆兵马虽有数万，定是裹挟地方百姓，末将不才，愿领本部兵马出城，不破贼寇，绝不收兵。”
“呃……陈将军手中能战之兵有多少？”
陈二狗豪气干云，希尔根提着的心稍微松动了一些，但他还是有些不放心，毕竟贼寇号称有五万余人，怎么可能说败敌就败敌？
“宁南将军放心，末将麾下有精兵三千，人人都是以一敌十的好汉，贼寇不来还好，只要他们敢犯我梧州，末将保管他们来多少死多少。”
其实自希尔根抵达梧州后，陈二狗就想着将他带来的五千八旗兵卖个好价钱了，可又一直怕行事不密，让清军逃出去，露了马脚，坏了自家大人和马仲英的好事，现在大明兵主力抵达，正是出卖这伙八旗兵的最佳时机。
有了陈二狗的保证，加上梧州城内还有五千满洲兵，一众满洲将官虽然还有些担心，但梧州毕竟是天南大城，形势险要，兼之有三千广西强兵相助，到也勉强稳住了一点军心。
至永历三十六年五月初八，也就是永王监国后的第三日，楚军前锋第五旅终于抵达白云山棱堡。….因见楚军兵少，陈二狗遂建议出城击贼，他道：“贼寇远来，立足未稳，我军当趁此良机，先溃其一部，如此贼寇定再不敢小视我大清军。”
希尔根踌躇良久，还是同意了陈二狗的建议，当然，这也是经过他慎重考虑的，因为来的贼寇并不多，只有五千左右，而梧州城内的清军加巡防兵足有万余，其中还有三千精锐的广西绿营，这仗再怎么打，总不至于战败。
希尔根的要求并不高，他只想和贼寇打个平手，这样也能提振满洲八旗的士气，好应付即将到来的贼寇主力。
为了一举击退贼军，希尔根只令陈二狗麾下一千余梧州巡防兵守城，其余军马全部出城，直击抵达梧州三江口的长毛贼寇。
在隆隆的战鼓声中，希尔根将所部清军分成了四个军阵，最能打的广西兵自然是摆在了中军，正蓝旗牛录章京沙纳哈领两千满洲兵为左翼，右翼则由旗下悍将甘度海指挥，希尔根亲自领兵一千，居中统筹，八千余大清军猥集成一道品字型的军阵缓缓向梧州三江口方向前进，远远看去，端的严整有序。m.