虽然石钟山炮台依然牢牢掌握在清军手中，但欲突破楚军严密布防的湖口，最终还是要水师决胜。
为了兑现“首战即决战，一战定乾坤。”的豪言壮语，清长江水师提督万正色于第二日辰时，即领本部水师驶离了大孤山，一路向湖口方向逼来。
诚如赵国祚所言,如今正值四月，春暖花开，长江水位上涨，倒灌鄱阳湖，因此清军水师是逆流而上，万正色精通水战，他自然也注意到了这一点,因此他是令机动灵活的小船在前,行动缓慢的楼船巨舰在后,摆出了一副稳扎稳打的架势。
“发现敌舰！传令各船以纵列阵排开，准备火船和混江龙！”
清军水师主力抵达大孤山，楚军并不是不知道，其实连续攻打石钟山不克后，杨延迪和祖泽清就对湖口的防御做了重新的部署。
根据马仲英的作战计划，是要将清军水师主力封堵在鄱阳湖，在不能拿下石钟山的情况下，祖泽清另辟蹊径，提议在湖口对面的小池口修建木城,炮垒，甚至由火山灰修建的防御工事，如此亦能将清军水师关在鄱阳湖内。
但由于时间仓促，至清军水师抵达时,祖泽清也只在小池口草草布置了十余座土木结构的炮垒，这样的炮垒，根本不可能是清军楼船的火力所能抵挡的，因此杨延迪选择了主动出战,用他的话来说，就是把水师都打光了，也要拖延到小池口防线修建完毕。
楚军水师列阵处，位于石钟山以北四里左右的水域，这里距离湖口城不远，既能避开石钟山清军炮台的火力，亦能得到湖口西城观澜门炮台的火力支援。
“主力舰队继续向前，传令魏士勇，着他领本部水师，走湖口西侧水域突袭发匪水师和陆地的结合部，本将到要看看是发匪的防线坚固，还是我大清水师犀利！”
万正色显然也发现了楚军的意图，他的船队处于下游，加上楚军船队又有湖口城为依托，正面突破显然是不智之举，因此他选择了以点突破，把进攻的重心放在距离湖口较远的西侧水域，如此，便不虞楚军水师有湖口城的炮火助战。
“左满舵,快左满舵，全速压上，炮手准备点火！小船不允许脱离舰队，务必提防发匪纵火。”
自上次采石之战被楚军水师击退后，清长江水师参将魏士勇就憋了一口气，深谙水战的他，并不认为自己是败给楚军水师的，而是因为翠螺山高地被楚军占领，他实在难以面对从山顶炮台和楚军船队的交叉火力，这次，虽然水流并不利于大清军，但他战船强大的火力却足以弥补。
不得不说，魏士勇确实是打水仗的一个好手，他并没有仗着船坚炮利冒进，而是令灵活机动的小船在前，火力强大，但行动笨拙的楼船在后，采取步步为营的策略向楚军船队布防的方向压来。
清军的楼船都是巨舰，有三四层甲板，而且还有女墙，二三十艘猥集在一起，远远望去，就仿佛一座座移动的木城一样，上次采石之战，楚军有翠螺山炮台为掩护，水师官兵们还不觉得难对付，在这空旷的湖面上，他们就生出了狗咬刺猬，无从下口的感觉。
随着清军水师慢慢逼近，有楚军士兵就开口问道：“潘将军，咱们该怎么办。”
“清军都是楼船，底下两层全是长枪兵，接弦战肯定不行，炮战也行不通，他们的火炮数量比咱们多的多，而且他们还有石钟山炮台为依托，穿插游斗也不行，唯一的办法就是放火船和混江龙，你去传令，通知各船，在清军水师进入咱们射程前，先把火船放出去，待他们的小船出来抵挡咱们火船时，咱们再全力轰击清军的小船，给老子记好了，别打他们的大船，鞑子的船拢共就那么多，咱们打沉一艘是一艘，老子就不信康麻子能变出船来。”
指挥楚军水师右翼的潘学忠也没有什么好办法对付步步为营的清军水师，所以他不得不采用最原始的消耗战，打算就是拼上几艘二号福船，也要先解决掉对面清军船队的小型战船。