胡宗南此时倒是得意起来，在如此情形中，还部署出如此“杰作”来。
而下级的一些小军官们，也有不失为良言妙计的，可惜胡宗南听不到。.如他们这次对胡宗南的布防，便有诸多独到的“说法”和“看法”呢！他们觉得，这明明就是一个“羊拉屎”。东起武功，西至扶凤，全长不到100公里的地带上，5个军并列并排着，而且成三线，遍地开花，这不是“羊拉屎”又是什么呢？
如此设防，对于5个军的军长来说，也各怀鬼胎。
两个月前刚刚逃过一劫的国民党军第九十军军长李振西，从宝鸡回到扶县坐镇以来，就再也没想过要与解放军决战了。现在驻扶县，前有第三十六军和第三十八军顶着，左有李振的第六十五军守着，还有潦水河拦道，右有王治岐的第一一九军守着，还有千河护卫，这次安全系数大着哪。.
至于驻眉县的第三十六军和第三十八军，也是同样的心态，前有渭河拦，后有李振西，左有李振，右有王治岐，我们还怕什么，首战轮不到自己头上就行。只要首战轮不上，哪边失守了，我们便跑呗。
第六十五军军长李振的心态更绝，他想，驻防地方尽管靠边了一点点，左边显得空了一点点，但就打仗而言，攻既可以用潦水河开道，又可以用渭河横穿，守则可以利用这两河天然屏障，退嘛便向西，毫无阻塞，极为方便。
5个军中，只有第一一九军王治岐还没有和解放军交过手。因为这是胡宗南新增的一个编制单位，王治岐也是从后方上来的，热情蛮高，誓死保卫千河，让胡宗南的“相互犄角”之势，牢不可破。.
这时，一野经过认真研究后，决定攻击时间定在7月12日。
这个时间，十九兵团可以进至乾县、醛县以北高地，钳制两马；十八兵团的六十一军可向西安南山秦岭的国民党军佯动，保障主力侧翼安全；二兵团便自由地插入胡马之间，断胡军西逃；一兵团则在扶眉的“眉额”上，各个歼灭国民党军第九十军、第三十六军、第三十八军。
根据一兵团命令，一军和二军配合向扶县和眉县穿攻，七军为兵团战役预备队。一兵团，下辖一军、二军、七军。兵团司令员、政治委员由王震一人兼任。.
战役打响前，7月11日晚，一军和二军出发了。他们悄悄地沿渭河两岸奔去。
到7月12日凌晨1时许，一军二师从油房堡、梁家堡、马石村出发，经下侯家、下三屯、北槐花，已占领了沙河公路两侧；一师则沿潦水河以东的稻田小路前进，向国民党军第九十军侧后迂回，进至李家庄、余家庄，断了国民党军第九十军西逃之路。二军也神速地完成了对第三十六军和第三十八军的包围任务。
这时，国民党军第九十军直属团团长王立志，他听到了枪声。他惊慌地给军长李振西报告，电话却一直接不进去。到了凌晨4点，电话终于通了，但报告的词儿由早先准备的“听到枪声了”，只好改报“直属团被包围了”。
“怎么到这时才报告？”李振西刚问完，话机里清晰地传来“缴枪不杀”的叫喊声。李振西明白了。
时间过得很快，到了7月12日11时许，国民党军第九十军和第三十六军、第三十八军全线溃乱。一军一师三团攻至横曲，与二师四团会合了。贺炳炎即命令三团和四团及六团三营，迅速沿公路向槐芽镇、眉县追击前进，同时命令三师插向眉县以西，切断国民党军退路。傍晚，一军、二军各团先后转入向扶县和眉县方向追击。追击部队不顾疲劳和饥渴，奋勇前进，沿途瓜里寨、教坊村、不断截俘溃散的国同党军，一军三团和四团追击到槐芽以东时，歼灭由潦水河西渡南逃的国民党军500多人，接着又继续向眉县急进，黄昏前，正遇国民党军由渭河北岸泅水南逃者近千人，两团当即从中甘沟、下甘沟滩发起多路突击，歼灭国民党军于水际滩头。
国民党军已溃不成军，完全失去了斗志。一军和二军在河滩俘胡军第三十八军、第六十五军、第一一九军等残兵游勇8000余人。
次日拂晓，即7月13日，一军与渭河北岸的十八兵团部队胜利会师。至此，扶眉战役结束。胡宗南5个军万余人全部被歼被俘。
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