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九兵团根据志愿军总部的命令，调整了作战计划，决定分两步打：
一、在5月16日17时30分发起攻击，第一步以二十军、二十七军与朝鲜人民军第五、第二军团构成双层钳形合击圈，歼灭县里地区的南朝鲜军第七师、第九师和第三师；以十二军和二十七军一部歼灭鹰峰、釜峰地区的南朝鲜军第五师。
二、视情再歼南朝鲜军第十一师和首都师。
接到九兵团作战计划的当天，5月10日，曾绍山立即召开全军师以上干部，召开了作战会议，初步确定以三十一师、三十五师分别向长水院、寒溪方向突击，并各以一部兵力分别控制丰岩里和长坪里，合歼南朝鲜军第五师；三十四师为第二梯队。.为争取时间，部队迅速东移，一面行军，一面做简要传达动员。
5月14日，十二军全军到达春川以东进攻出发地区。
这时，九兵团修改了作战计划：以3个军分三路突击。十二军的任务是，二十七军一部归十二军指挥，由南向北、由西向东攻歼南朝鲜军第五师。
由此可见，第五次战役的指挥体系和作战计划是比较混乱的。
但十二军的前期进攻似乎势如破竹，但后期则伤亡惨重。
我们还是先来看一下十二军的战场日记吧：
5月14日 进至春川以东地区，归第九兵团指挥，参加第五次战役第二阶段作战。.
5月15日 部队冒着敌人的炮火，涉过昭阳江，大胆抵近了敌人。
5月16日 全线发起总攻。我军突破加里山，切断洪（川）杨（口）公路，激战自隐里，痛击美二师和伪五师。
5月17日 先头部队穿过洪杨公路，进至釜峰。
5月18日 三十五师打加里山，顺利。当日晚，占领加里山，并向大小平川追击。三十一军进至道宽里，与伪军二十七团接战。
5月19日 三十五师进攻扇坪，战斗激烈。.战斗中，副师长蔡启荣、作战副科长李超峰和一o五团副团长赵切源、副参谋长武肇凤壮烈牺牲，部队伤亡增大。当晚，三十五师进至踏枫里、道宽里地区，与三十一师靠拢，并肩作战。三十四师主力到达自隐里以东地区的东南塔洞、白羽山。
同日，三兵团首长为了增强我军进攻力量，决定六十军一八一师归我军指挥。
5月20日 遇到敌人顽强抵抗。三十四师主力向粟实里进攻，沿途须突破伪第五、七师层层设防，未能按时到达指定地点；一八一师受敌火力阻滞，仅一个团进至上、下莲洞地区。三十四师一oo团和一o一团两个团开始孤军奋战。.三十一师进至束沙里，抵达兄弟峰，准备协同二十七军合歼伪军三军团部，但受阻珍富里。
5月21日 战役结束后，敌以十一个师大举北犯，我军主力被割裂于洪杨公路以东地区。