6月，蒋介石成立了“鄂豫皖三省剿匪总司令部”，自任总司令，调集了30万军队向鄂豫皖革命根据地进攻。.同时，调集10万多军队进攻湘鄂西革命根据地，任命徐源泉为湘鄂剿匪总司令。
7月，敌人大举向洪湖根据地“围剿”。贺龙根据中央分局命令，率红3军红8师、红9师进入湖北京山地区，向敌人发起猛烈攻击，力图钳制敌军。.可这时，敌鄂军主力已进洪湖中心地带，红军虽然奋力拼搏，也未能钳制住敌人，而夏曦也没防守住阵地。
敌鄂军攻占洪湖地区后，立即掉过头来围歼红3军。徐源泉调遣4个旅，并发出“全歼红军，活捉贺龙，不放走一兵一卒”的口号，从四面八方向红3军发起了猛烈进攻。.
洪湖苏区与红3军血肉相连，此时却丢掉了根据地。由此导致红3军伤病员安置、物资供应和人员补给等方面都遇到了前所未有的困难，处境险象环生。贺龙率领红3军艰苦奋战，利用京山地区湖泊水网的有利地形，采取“你来我飞，你去我归，人多则跑，人少则搞”和“只打虚，不打实，要打必胜，不胜不打”的作战原则，机动灵活地指挥部队，神出鬼没地打击国民党军队，粉碎了徐源泉歼灭红3军的企图，保存了红军基本力量。
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