当侦察员报告，整编第48旅已南撤到西华池、板桥一线后，张宗逊兴奋地高呼“天助我也”，因为整编第48旅已钻进设伏圈内，已到了四面楚歌的地步了。这就是张宗逊决定358旅歼灭整编第48旅的绝好地带。
当然，打仗要打有准备的仗。358旅接到攻打西华池的任务后，黄新廷旅长把4门山炮配属给8团，以8团作为主攻部队，预定在3日晚20时50分从于家堡、双柳村出发，以五里沟向西华池攻击前进，如果在五里沟遇到胡军，则先歼灭其一部，主力直向西华池进攻；715团为第二梯队，在8团后跟进；716团为预备队，配置在五里沟、杨家沟附近地区。.
是夜23时，8团指战员们进至三里店以南、西华池北侧地区。
此时，何奇像什么事都没有发生似的安安稳稳地在梦乡中做着美梦，突然，炕头电话铃声大作。何奇在被窝里发牢骚：“那个狗日的，天还没亮，就吵老妈子吃奶似的，也不知道人家烦不烦！”心里尽管发着牢骚，电话还得接。
电话那头传来急切而不安的声音：“何旅长，我是旅直战防炮连连长阎进杰呀，有个可疑情况要向您报告，我连三排长唐清永带几个兵在三里店巡逻时，听到南面路上有来来往往的杂乱的脚步声音，我想起白天听老乡们纷传，共军今晚要打西华池，觉得要向您报告这件事！”
“神经病！传闻也当真。你这个神经病！只要我在位一天，你这辈子就别想提升了。”何奇没有耐心听下去，就恨恨地挂断了电话。
何奇挂上电话才过去3个时辰，西华池的北面突然枪声大作起来。.原来黄新廷和余秋里带着8团经过短时间的准备后，已进至西华池北侧地区。
主攻的8团首先以1营向西华池新街突击。据侦察，这里有一个火力间隙，且建筑复杂，死角较多，便于突入。先头分队的2连冲了出去，谁知该连刚发起进攻，就弄错了地形，突击的方向瞄向了西华池的旧街。结果，非但没有突入新街，反而伤亡很大。
黄新廷急了眼，手一挥：“不能再拖延了，第二梯队的，上！”
8团立即改变了原先由1营突破后，再以2营扩大战果的作战方案，命令2营在1营右翼进入战斗，从西华池的西北端向东攻击。由于胡军城防火力配置得比较重，再加上这个突破口一片开阔地，胡军又都占据着街道两面房顶，居高临下，2营的先头分队5连靠近城墙缺口时，就遭到胡军猛烈的火力射击，冲锋时牺牲了不少人。
这时，6连趁5连与胡军激战之机，从侧面一个小缺口冲了进去。可是，由于城房顶胡军火力密集，怎么也站不住脚跟。要想站住脚跟，必须消灭房顶上的胡军。6连1排长马绍常急中生智，跟7班长王忠嘀咕了几句，便飞快朝两边屋顶各投出几颗手榴弹，趁着胡军混乱动摇的刹那间，王忠抱起一挺机关枪，借助旁边一间破窑的房顶攀去。.没想到快上了窑顶时，一个虚脚踩空了，眼睁睁地摔了下来，还摔伤了腰，胸部也被枪托顶了个重伤，人站不起来了。
这种时候，当然不能有片刻犹豫，王忠一咬牙，不顾浑身撕裂般的疼痛，硬是爬到不远处的一堵矮墙边，骑在墙头，端起机枪向房顶胡军一阵猛扫。胡军抬不起头的功夫，马绍常排长大吼一声，带着全排猛虎般的四处夺路，依托高低建筑物，控制住了房顶。6连官兵一拥而上，占领了西华池西端的许多房屋。
战斗打到拂晓，8团除控制了西华池的少部分地段，尚未攻破整个西华池。黄新廷旅长心急如焚，立即加大了战斗力度，命令715团3营从8团右翼向胡军西侧突击，8团则继续向胡军攻击。715团发起攻击后，很快便从西华池西端突入城内，攻占了两个房院，胡军顽抗。715团很聪明地把已得的阵地先巩固起来。
上午7时，8团第二梯队的3营攻入西华池新街，占领了北端的大庙。.胡军不甘丢失大庙，组织了集团冲击争夺大庙。大庙又被胡军争夺了过去。3营官兵待胡军刚争夺过的大庙未立稳之际，迅速组织冲击，大庙又被3营占领了。就这样，西华池新街北端的大庙争夺战，反反复复打到下午4时多，还在继续争夺。此时，8团2营8连在东南端也突入城内，迅速占领了城南的一个高地。
西华池被攻破后，城内的整编第48旅一面组织反冲击，一面加修工事，固守待援。4日一整天，双方战斗异常激烈，冲击与反冲击伴随着战斗的全过程，到了最后，双方形成了对峙态势。
为了迅速歼灭西华池内的胡军，张宗逊在4日下午重新调整部署。以358旅并指挥独1旅35团，从西华池东北、正北、西北3个方向发起进攻；独1旅（欠35团）并指挥新4旅771团向七里店、唐家老庄、李家庄的胡军进攻；警3旅5团向张家山的胡军进攻，新4旅16团从西华池东南端进攻，协同358旅围歼西华池的胡军。张宗逊在命令中说，各部统一在18时30分发起总攻击，要求在夜半全歼胡军，解决战斗。
这是一道死命令。黄新廷便集中所有炮火给何奇来个底朝天。第一个目标是整编第48旅战车防御炮连。炮声一响，该连后院的武器、器材就炸得一片狼藉，全连伤亡过半。那个叫阎进杰的连长在报话机里拖着哭腔，战战兢兢地向何奇千般哀万般苦地求救。阎连长那里知道，何奇自己也被炮火压制在房子里面动弹不得。何奇的整编第143团和整编第142团在西华池城外，此时，何奇想让这两个团前来救援，然后，城内城外的电话线全被切断，根本无法指挥。
何奇还能救阎连长吗，他连自己都是泥菩萨过江了。何奇急得团团转，嘴里骂道：“他奶奶的，共军打得是什么仗，一点章法都没有！”
还是副旅长万又麟沉得住气，说：“得想个法子把战防炮连拖出来，只要炮能打得响，就能把局面扳回头！”
于是，何奇也不顾自己曾对阎连长的训话，急令通信连的一个步兵排去增援战防炮连，又令炮连主动向街西骑兵排驻守的堡子门转移，令辎重营和整编第143团放弃街东地区，撤到街西地区固守待援。命令下达完后，何奇气喘吁吁地爬到临时的旅部大院房顶上，看看各部行动情况。
天那么黑，风那么大，何奇上了房顶什么也看不见，只有炮弹爆炸的火光一亮一亮的，他又气得跺脚骂天咒地，正骂着，一颗流弹飞来，打得他一个穿心透，便当场一命呜呼了。
副旅长万又麟见旅长何奇命送黄泉，便自动跳出来自担重任，指挥一切。他一面封锁消息，稳定军心，一面向胡宗南大肆呼救，直到第2天大白天，呼来了胡宗南的飞机，又呼来了张新的整编第24旅，才获得一线生机。
那已是战斗打响的第3个拂晓了，已消灭1500多名胡军了。而此时，358旅716团攻占了西华池新街一半，715团攻占旧城几处房院后，进展比较迟缓。再加上张新的整编第24旅已增援而来，显然，再打下去就有点腹背受攻，张宗逊及时电令黄新廷，撤出战斗。
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