打榆林先打外围，外围其实就是邓宝珊的“八爪”。把“八爪”上的钩“磨平”了，即使收起来，其力量也不强大了。10月24日，西北野战军3个纵队全线总攻。.1纵取道无定河，西渡后，“磨平”东面的凌霄塔、东南的守神木、东北的长乐堡等3处钩，争取消灭掉傅军2个半团的兵力；3纵主力主攻归三叉庙和归德堡；余下的三湾岔、五里墩和观井滩由6纵完成消灭任务。
不知是傅军被打怕了，还是邓宝珊看出了“磨钩子”的气头凶，解放军几乎是没怎么打就拿下了各处阵地。.1纵由西岔方向渡过无宝河，向守神木攻击前进，短短3天时间，到10月27日，便拿下了凌霄塔、守神木、长乐堡。.与此同时，3纵、6纵也发展的颇为顺利，三叉庙、归德堡、三湾岔、五里墩和观井滩等阵地，几乎没有费太大的周折，相继被攻占。原来，邓宝珊排 “八爪阵”为的是障眼法，吓一下解放军，如果3日内守不住外围阵地，便立即自动撤回城内。.
此时，榆林城的指挥权已不在邓宝珊手上了，这也是邓宝珊自己安排的。按邓宝珊的计划，彭德怀来攻城，外围阵地坚守不住，必来攻城。那么，指挥大权分由整编第22军军长左世允、整编第86师师长徐之佳、总司令部参谋长俞方皋和总部高参胡景通手上。左世允总当家，可以指挥调度一切。而邓宝珊自己在榆林外围枪炮刚打响时，便静悄悄地登上飞机向北平（今北京）飞去了。
第2次攻打榆林的外围战斗就这样重鼓轻锣般地收兵鸣金了。
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