众徒皆都饿病，甚至大半不能站立。孔子却安之若素，每日在帐中抚琴自娱。
众徒饿甚，见师如此，皆怀抱怨。
子路愠怒入见，当面嗘落道：夫子，君子亦有穷乎？
孔子：君子固穷，小人穷斯滥矣。诗云，匪兕匪虎，率彼旷野。吾道非耶？吾何为于此？
子路：意者吾未仁耶？人之不我信也；意者吾未知耶？人之不我行也。
孔子：仲由，譬使仁者而必信，安有伯夷、叔齐？使智者而必行，安有王子比干？
子路愧不能答，只得施礼退下。
子贡侍立在侧，随口答道：夫子之道至大也，故天下莫能容夫子。夫子盖少贬焉！
孔子：端木赐！良农能稼而不能为穑，良工能巧而不能为顺。君子能修其道，纲而纪之，统而理之，而不能为其容。今尔不修尔道，而求为容。赐，而志不远矣！
子贡再拜受教，退而侍立如初。
颜回上前施礼：夫子之道至大，故天下莫能容。虽然，夫子推而行之，不容何病，不容然后见君子。夫道之不修也，是吾丑也。夫道既已大修而不用，是有国者之丑也。不容何病，不容然后见君子。
孔子欣然笑道：有是哉！颜氏之子。使尔多财，吾为尔宰。
子路闻之，自感惭愧。
七日之后，陈、蔡诸大夫手下徒役，见孔无有突围南下之意，便即渐渐懈怠。孔子见此，遂派子贡趁夜潜行，借助庄稼遮挡，躲过徒役监视，前至城父，去搬楚兵。
楚昭王闻报，立即兴师，前往陈蔡边境，迎接孔子。二国徒役见楚国兵至，一哄而散，于是孔子与众弟子脱困得免。
孔子前至城父，与楚昭王相聚十数日，复与谈论“君君、臣臣、父父、子子”，老调重弹。楚昭王闻此，以为闻名不如见面，唯唯而已，并无兴趣。
孔子见此，遂婉拒其聘，与众弟子踏上返鲁之路。
自此之后，孔子正式结束列国之游，潜心治学修书，终成六经，传于后世。
镜头转换，复说老子李耳。
老聃隐居宋国沛地，自耕而食，自织而衣。
因其曾被孔子称拜为师，故此隐居期间慕名而至者摩肩接踵，求问修道之方，学术之旨，处世之要。于是数年之间，号称老聃弟子者遍于天下，诸侯之国。
有一弟子，名叫庚桑楚，深得老子之道，学成后隐居北部畏垒山上。在此居住三年，则畏垒之地男耕而有粟可食，女织而有衣可穿，各尽其能，童叟无欺，百姓和睦，世间太平。
当地人欲推庚桑楚为君，庚桑楚不悦道：巨兽吞车，其势可谓强矣，然出山林之外，难免网罗之祸；巨鱼吞舟，其力可谓大矣，然跃于海滩之上，则为众蚁之食。故鸟不厌天高，可以飞矣；兽不厌林密，可以隐矣；鱼不厌海深，可以藏矣；兔不厌洞多，可以逃矣。皆为保其身也。保身全生之人，宜敛形藏影，故不厌卑庸。
有名南荣者，年过三十，闻庚桑楚高论，欲求养生之道。
庚桑楚道：土蜂不能孵青虫，越鸡不能孵鸿鹄，因各有所能，各有所不能也。桑楚之才有限，不足以化汝，何不南去宋国，求教老聃？
南荣闻言，行七日七夜，至老聃居舍，再拜求道。
老聃：子为何人，来此何事？
南荣：弟子南荣，资质愚钝，特行七日夜，来求教圣人。
老聃：汝求何道？
南荣：养生之道。
老聃：养生之道，在神静心清。静神心清者，洗内心之垢也。心中之垢，一为物欲，一为知求。去欲去求，则心中坦然；心中坦然，则动静自然。动静自然，则心无牵挂，于是当卧则卧，当起则起，当行则行，当止则止，外物不能扰其心。故学道之路，内外两除也；得道之人，内外两忘也。内者，心也；外者，物也。内外两除者，内去欲求，外除物诱；内外两忘者，内忘欲求，外忘物诱。由除至忘，则内外一体，皆归于自然，于是达于大道矣！今汝念念不忘学道，亦是欲求也。除去求道之欲，则心中自静；心中清静，则大道可修矣！
南荣闻言，求道之意顿消，如释重负，于是身心清爽舒展，旷达淡泊。
似此之例，不一而足。
十余年间，老子已将王子朝所遗经史典籍，分地埋藏已毕。因嘱令首徒计然：我今去矣。子当率范蠡等众徒，传承光大我道家门派。
计然：我师将往何处？
老聃：我此去十万八千里，历经西域数十国度，将至天竺，点化胡人，使彼处为西天极乐世界。
计然：我师何时回归东土？
老聃：五百年后，当有胡僧东来，传我大道。
计然：其道为何？
老聃：其道名佛。
计然：胡僧何姓？
老聃：僧家姓释。
计然：胡僧所传是何经典？
老聃：胡说八道经。
计然：何谓八道？
老聃：佛家八道，又称八正道，是佛家弟子必修八项，是谓：正见、正思维、正语、正业、正命、正精进、正念、正定。
计然：便请师尊，传弟子八道经，然后再走。
老聃：须待五百年后，由胡僧来说方可，此时却是说不得也。
说罢呵呵而笑，然后身骑青牛，西出函谷关而去，就此不知所终。
画外音：至于老聃行踪，其后有道家门徒传说，谓老子并未远行，而是隐居于景室山，位于今洛阳滦川境内。因其后道家各派，皆尊老子为创派祖师，赠号太上老君，故此景室山便改称老君山。又传老子于周元王五年（公元前471）死于秦国，享年一百零一岁。
老聃骑牛一路往西，相去洛邑不远，但见四野荒凉，断垣颓壁，井栏摧折，皆是战后劫难情状。老聃观而悲悯，便在牛背上自语道：
兵者，不祥之器也，非君子之器。不得已而用之，适可而止，恬淡为上。胜而不必自美，自美者乃乐杀人也。夫乐杀人者，不可以得志于天下矣！以道佐人主者，不以兵强天下。兵之所处，荆棘生焉；大兵之后，必有凶年。天下有道，却走马以粪；天下无道，则戎马生于郊。戎马生于郊，则国乱家破矣。
思思想想，前至函谷关，于是报名叫关。
函谷关守尹名喜，少时即好观察天文、爱读古籍，修养深厚。前日夜晚，独立楼观凝视星空，忽见东方紫云聚集，形如飞龙，向西滚滚而来。
此日正在城楼巡视，忽闻报说周室守藏史老聃在东门叫关。因早闻老聃大名，这一喜非同小可，急奔至东城，命令开关，亲出城外迎接。
因见关前立一青牛，牛背上坐一老者，白发如雪，双眉垂鬓，大耳垂肩，又长须垂腹，飘飘然有神仙之态。关尹喜便知来者必是老子，遂在青牛之前，纳头便拜。
老子：你是官，我是民，拜我何干？
尹喜：晚生何幸？小吏尹喜，拜见圣人！
老子急下牛背，双手搀起，长揖还礼，共入关内。
尹喜不许老子居住馆驿，非请入自己府中，热情相待，执弟子之礼，求问修行养生之道。老子见其谈吐不凡，知是同道中人，不由大喜，于是谈道论术，相谈甚洽。关尹请教三日，只觉老子渊博如海，学问与道法深不可测。
尹喜遂请求道：先生道法出于尊口，入于我耳，他人不能意会。先生乃当今圣人，不以一己之智窃为己有，必以天下人智以为己任。今先生将欲隐居，奈欲求教者何！
老子：若依子意，却待如何？
尹喜：依小子之意，先生何不将圣智著书留世？
老子：孔子云，圣人述而不作。道法皆藏于心，领会于意，留书何为？
尹喜：小子虽浅陋不智，愿代先生传此道法于后世，使其流芳千古，造福万代。
老聃推髯而笑，欣然允诺，命取刀简，奋笔疾书。便以王朝兴衰成败、百姓安危祸福为鉴，推本溯源，著《老子》五千言。三日之后，其书乃成，交付尹喜。
尹喜：未知此书何名？
老聃：因上篇起首为“道可道，非常道”，故称《道经》；下篇起首为“上德不德，是以有德”，故称《德经》。统而论之，可称《道德经》。
尹喜：经中所云，何用于世？
老聃：《道经》言其宇宙本根，含天地变化之机，蕴阴阳变幻之妙；《德经》言其处世之方，蕴长生久视之道。
尹喜再拜受教，如获至宝。乃行拜师之礼，作为老聃关门弟子。
老聃在函谷关盘环十日，留下五千言《道德经》，复将其中微言大义，皆传尹喜。
到第十一日上，便骑青牛飘然而去，绝不停留。
待关尹喜来至卧房门外，呼唤晨醒之时，老子已在二十里外。于是骑在青牛背上，任其所之，不加约束。行至雍郊，正闭目养神，忽闻有人在身后大呼。
画外音：先生留步，弟子来也！
老聃闻声睁开双目，回头看时，见一人骑马赶来，竟是弟子阳子居。阳子居乃是魏国人，曾入周室太学，在洛阳师从老子学道，不料竟在此相遇。
阳子居追上老子，从马上翻身而下，拜于青牛之前。
老聃下牛，扶起杨子，坐于青石之上，师徒欢会。
老聃：杨子近务何事，因何至此？
阳子居：弟子因见周室衰微，孔子周游列国而不见用。先生亦离朝隐居，便知天下已无人能扭转乾坤。故不愿为官，亦效先生离朝。
老聃：不愿为官，倒也罢了。因何来此？是为专门追赶为师耶？
阳子居：非也，弟子不知恩师在此。因弟子祖籍此处，来此是为寻访先祖故居，购置房产，修饰梁栋，招聘仆役，整治家规。
老聃：人生于世，有卧身之地、饮食之处足矣。且既云离朝隐居，又何需如此张扬？
阳子居：既云修身，坐需寂静，行需松弛，饮需素清，卧需安宁。非有深宅独户，何能如此？但若购置深宅独户，不招仆役，不备用具，何能支撑家业？又若招聘仆役，置备用具，不立家规，何以能治？
老聃：大道自然，何须强自求静。行无求而自松，饮无奢而自清，卧无欲而自宁。修身何需深宅？腹饥而食，体乏而息，日出而作，日落而寝。居家何需众役？顺自然而无为，则神安体健；背自然而营营，则神乱而体损。
阳子居：弟子鄙俗，多谢先生指教。
师徒同路而行，途中谈谈说说，前至泾水，雇船而渡。
老聃牵牛先登，阳子居引马后上，同船乘客见老子年迈，俱都让座。老聃慈容笑貌，与同渡乘客谈笑融融；阳子居则昂首挺胸，对众人洋洋不睬。既渡泾水，弃舟登岸。
老聃：我观子刚才在舟上神态，昂首傲视，唯己独尊，实不可教也。
阳子居：弟子在周室朝堂为官，二十年来，习惯已成自然，此后必定改之！
老聃：君子与人处，若冰释于水，与人共事，如童仆谦下；洁白无瑕，而似含垢藏污；德性丰厚，而似鄙俗平常。
阳子居闻之，犹如醍壶贯顶，一改原来高傲，不矜不恭，不骄不媚。
老子赞道：小子有进，孺子可教！人生于父母，立于天地之间，自然之物也。贵己贱物则背自然，贵人贱己则违本性。等物齐观，物我一体，顺势而行，借势而止，言行不自然，则合于道矣！
于是师徒相别，分手各去。老子自此在关中之地遗下杨子一支道派，就此鸿飞渺渺。
镜头转换，按下老聃西去，复说吴王图霸中原。
公元前491年，范蠡在练军间歇，与师妹越盈泛舟闲游。
正畅游之际，忽闻溪边笑声俨俨，又见沙鸥翔集，游鱼沉底。抬头看时，见有几个少年女子，正在岸边浣纱，一边撩水嬉戏。其中有一碧衫少女，美艳不可方物。
越盈首先看到，大为惊讶，暗扯师兄衣袖，向溪畔一指：师兄，你看。仙女下凡！
范蠡顺其手指方向看去，见是浣纱之女，先是不以为意。恰逢那碧衫少女回过头来，两人四目相对。范蠡立时如被雷击，浑身巨震，目瞪口呆。
越盈轻笑：怎样？
范蠡：什么怎样？
越盈：这位碧衣姐姐，长相怎样？
范蠡：师妹欲听真话，还是虚语？
越盈：自然是真话。
范蠡：若听真话，只有四字。
越盈：哪四字？
范蠡：惊为天人！
越盈：则便纳其为妾，如何？
范蠡：此乃复国重器，兴越至宝。纳之为妾，岂非暴殄天物！
越盈：即曰复国重器，兴越至宝，师兄将欲如何用之？
范蠡：重价以购之，盛妆以饰之；歌舞以教之，冶容以诲之！
于是泊舟登岸，暗地向林中打柴人打听碧衫少女家世。
打柴人：你若问她，周围数十里内，无人不知。其乃是左近句无苎萝村人，子姓施氏，本名夷光，又名郑旦；自幼随母浣纱江边，故又称浣纱女。
范蠡拱手道谢，遂与师妹到至苎萝村中，见到夷光之母，馈以重金，说以选为越王宫中侍女。夷光母一生不曾见如此重金，立时应允。范蠡遂等夷光还家，命师妹将其引至僻静之处，说以施展美人计，蛊惑吴王夫差，以助越王复仇之事。（本集完）