驺忌为齐相，尽心图治，常访问邑守中孰为贤肖。
左右无不极口称阿大夫之贤，而贬即墨大夫不肖。驺忌乃暗地派人出都，往察东阿及即墨二邑治理情状，从实回报威王，并请威王降旨，召阿邑、即墨二守入朝。
二邑大夫皆至临淄宫朝见，威王大集群臣，先对即墨大夫道：自子为官即墨，毁言日至。然而孤使人往视即墨，田野开辟，人民富饶，官无留事，东方以宁。由子专意治邑，不肯媚吾左右，故蒙毁耳，子诚贤令。
又对阿邑大夫道：自子守阿，誉言日至。然吾使人视阿，田野荒芜，人民冻馁。昔赵兵近境，子不往救，但以厚币精金贿吾左右，以求美誉。守之不肖，无过于汝。
命加封即墨大夫万家之邑，而将阿邑大夫立即处死。阿大夫顿首谢罪，声称愿意改过。齐威王不听，呼力士捆缚阿邑大夫，立即投于沸鼎之中。复召左右平昔常誉阿大夫或诋毁即墨大夫者，择平日尤其亲信者十余人，次第投入鼎中烹之。
众人见此，无不股栗。
于是命国相选拔贤才，改易郡守。
驺忌由是举贤任能，使檀子篡守南城以拒楚，田肹守高唐以拒赵，黔夫守徐州以拒燕。又以种首为司寇，田忌为司马，各依其职。于是国内大治，诸侯畏服。
威王见驺忌荐人得当，遂以下邳封之，号曰成侯。
驺忌谢恩，复进奏道：昔齐桓、晋文，五霸中为最盛，所以然者，以尊周为名也。今周室虽衰，九鼎犹在，大王宜如周朝觐，因假王宠以临诸侯，则桓、文之业，何足道哉！
齐威王：寡人已僭号为王，今以王朝王，可乎？
驺忌：主公称王，所以雄长乎诸侯，非所以压天子也；若朝王之际，暂称齐侯可也。天子必喜大王之谦德，而宠命有加矣！
齐威王大悦，即往成周朝见天子。
当时周烈王在位，因王室微弱，诸侯久不来朝，今见齐侯朝觐，王室上下皆鼓舞相庆；烈王褒奖甚厚，齐威王自周返齐，一路颂声载道，皆称其贤。
驺忌相齐数载，由是诸侯礼敬，国内谀词如潮。除治国有方之外，驺忌另有一长，乃身高八尺有余，兼且形貌昳丽，国人常以此赞之。由是朝服衣冠，窥镜半日，顾问其妻。
驺忌：我闻城北徐公，乃齐国之美男子也。则我与徐公相比，孰美？
驺妻：夫君美甚，徐公何能及君？
驺忌不自信，复问其妾：吾孰与徐公美？
妾答：徐公较主君，差之远矣。
更衣见客，坐谈未久，又问：卿将实言告我，吾与徐公孰美？
客人故作细察半晌，徐徐答道：徐公不若君之美也。
驺忌闻言甚喜，于是登车出门，前去上朝。
行走不远，忽对面行来一车，车上高坐一青年男子，风度翩翩，望之如同天人。
驺忌即刻自惭形秽，惊问道：此何人耶？
左右答道：城北徐公。
驺忌自忖不如徐公远甚，忽然大悟：我道妻妾宾客因何皆都说谎，原来如此！吾妻之美我者，私我也；妾之美我者，畏我也；客之美我者，欲有求于我也。
于是远望徐公离去背影，问左右道：尔等实对我说，此人与我相比，孰美？
左右齐答：主公美甚！
驺忌哈哈大笑，心情舒畅。遂入朝来见威王，当面问道：国中有美男子，家住北城，名曰徐公，大王曾闻之乎？
齐威王道：只是闻名，未曾谋面。卿亦美男子也，问他何故？
驺忌便将今晨诸事说之，然后叹道：臣来时路遇徐公，诚知不如徐公之美远甚。然臣之妻私臣，妾畏臣，客欲有求于臣，皆说臣美于徐公。今齐国地方千里，百二十城，宫妇左右莫不私王，朝廷之臣莫不畏王，四境之内莫不有求于王。由此观之，王之蔽甚矣。
齐威王赞道：卿言甚善。
乃当即下达诏令，悬于城门道：群臣吏民，能面刺寡人之过者，受上赏；上书谏寡人者，受中赏；能谤讥于市朝，闻寡人之耳者，受下赏。
诏令初下，群臣进谏，门庭若市；数月之后，时时而间进；期年之后，百官虽欲言，无可进者。齐威王遂以驺忌为相，淳于髡为卿，个人励精图治，复又称霸于诸侯。
画外音：齐威王复能称霸于战国初期，去除个人原因之外，临淄城中最高学府稷下学宫，于其中发挥作用甚巨。齐桓公田午之时，继承齐国尊贤纳士传统，在齐都临淄稷门附近建起巍峨学宫，设大夫之号，以招揽天下贤士。至齐威王之际，更聚天下贤士于稷下学宫，予以尊宠待遇，若邹衍、田骈、淳于髡之属甚众，号曰列大夫，皆当世所称贤才。
对于稷下学宫之士，齐威王命开第康庄之衢、修高门大屋，以为物质待遇，授上大夫之号，以为政治享受，深受齐王恩宠。又勉其著书立说，展开学术争鸣，鼓励参政议政。
因稷下学宫乃当世唯一官办学府，又待遇极高，故吸引诸子百家门人弟子皆至。
当时齐国稷下，儒、名、法、墨、阴阳、道、小说、纵横、兵家、农家等各家学派林立，学者聚集一堂。除参政议政之外，且围绕天人之际、古今之变、礼法沿革、王霸之道、义利孰归等话题展开辩论，相互吸收发展，使稷下学术氛围亦达到鼎盛。
世称所谓“百家争鸣”，其争鸣舞台，主要便指齐之稷下学宫。当此战国时期，三晋纷乱，荆楚保守落后，西秦文化未盛，齐国几乎始终领导天下文化潮流。而自秦以后各种文化思潮，几乎都能从稷下学宫找到源头。华夏文明传承数千年中，稷下学宫学术氛围之浓厚，思想之自由，成果之丰硕，都是独一无二，或谓震古烁今。
由此形成稷下学术精神：关注现实、明道救世；兼容并包、相互交融；彰显个性、实现价值；以人为本、重视民生；尊道贵德、礼法并重。
稷下学术精神，对华夏文化精神发展形成，产生深远而广泛影响，不仅促进中华文化之兴盛繁荣，且推动中华民族精神形成。
画外音：齐威王在驺忌辅佐之下，再次称霸。当时天下诸侯，齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦七国地广兵强，是谓七雄。越国虽则称王，日益衰弱，国势每况愈下；另有宋、鲁、卫、郑，以及淮河一带诸国，朝不保夕，便不足道。
齐威王朝周归来称霸，楚、魏、韩、赵、燕五国皆都宾服，推为盟主。惟秦国远在西戎，又被中原诸国摈弃，故此唯独不与齐国通好。
秦孝公以不得列于中国为耻，故命商鞅主持变法，又东迁咸阳为都，图霸中原。
咸阳宫殿已就，商鞅下令迁都，请孝公为首，众卿随之。
太傅与太师不愿相从，便唆使太子驷横加抵制，且每于大庭广众之间指责变法之非。商鞅再三劝解，太子只是不从。
商鞅发怒，遂进言秦孝公：法之不行，是因自上犯之，民故弗从也。太子触法，然为君嗣，不可加刑；若就此赦之，则又非法。所谓教不严，师之惰，罚其师傅可也。
孝公准奏，遂坐罪太子师傅，将太傅公子虔劓鼻，太师公孙贾鲸面。
百姓闻而大惧：太子违令，且不免刑其师傅，况他人乎？
于是令行禁止，十数日内，雍州大姓随孝公徙居咸阳者，凡数千家。
迁都之后，商鞅常亲至渭水阅囚，一日诛杀七百余人，渭水为之尽赤。于是秦国道不拾遗，国无盗贼，仓禀充足，勇于公战，不敢私斗。
秦国富强，于是兴师伐楚，夺取商於之地，又攻占武关之外，拓地六百余里。
周显王遣使，册命秦奉孝公为方伯，诸侯毕贺。
梁惠王闻说公孙鞅见用于秦，周天子又封秦为伯，不由叹道：悔不听公叔痤之言，为自己树此强敌，使秦国不能复制也！今我国中，卜子夏、田子方、魏成、李克、翟璜、乐羊子、西门豹等一众英才，先后病卒，人才不济，如其奈何？
近臣：天下英才，推陈出新，岂无后进者？大王可悬赏厚币，以招徕四方豪杰。
梁惠王称善，便命悬招贤榜于市。
镜头闪回，叙说孟子出世。
孟轲，鲁国邹人，字子舆，乃是子思门下弟子。子思名孔伋，是至圣先师孔子嫡孙。
拜师数年之后，孟轲尽得子思真传，怀有济世安民之志。于是拜别师父出山，先至齐国稷下学宫，交游于各国贤才，渐渐闻名于诸子，成为第一批稷下先生。
孟子时已四十三岁，因以孔子嫡传自居，并欲依靠齐威王推行儒家仁政主张。但诸国当时皆不尊儒，故此孟子并未得到齐威王重视；又与淳于髡颇不相得，屡受其讥讽。
孟子愤然，自我解嘲：我无官守，又无言责，则吾之进退，岂不绰绰然有余裕哉？
忽这一日，孟轲与稷下学宫诸生闲谈，闻说梁惠王正在悬榜招士，不由大喜。于是自齐至魏，欲求一展报负。
梁惠王闻说是孔圣嫡孙高弟来此，想起先朝大儒子夏之能，不由大喜，乃遣使郊迎孟轲入都，礼为上宾，问以利国之道。
孟轲率尔答道：臣游于圣门，但知有义，不知有利。
梁惠王以其言论迂阔，亦不予以重用。孟子遂又去魏返齐，再至稷下学宫。
孟子时与匡章交游，齐威王以为匡章不孝，孟子上书为匡章解释。齐威王采纳孟子之谏，任用匡章为将，使其带兵西征，一战而打败秦国。
齐威王大喜，为奖励孟子荐才之功，特命增其年俸兼金一百，以示特殊优惠。
孟子见威王只提高自己待遇，却不使入朝为官，便拒而不受。此时孟子在稷下学宫虽不显赫，但亦有较高地位，并滞留于此数年之久。
其后孟子母丧，还家守丧三年。返齐之后，却见稷下学宫已无自己落脚之处。
镜头转换，云梦鬼谷。
鬼谷门创派祖师王诩，居于朝歌城外云梦山深谷之中。因见其山深树密，幽不可测，便命其地曰鬼谷。又自号鬼谷子，一边修道养生，一面招生聚徒。
至齐威王时，王诩已有八十岁高龄。但因通天彻地，白发转黑，人皆不知其真实年岁。当时聚徒众三百，足不出谷，只以胸中所学，分别传授四类学问。
鬼谷子：我鬼谷门之学，包罗万象，通天彻地。择其应用于人世者四科，今授尔等。
众徒：师尊，未知哪四科类？
鬼谷子：一曰数学。日星象纬，在我掌中，占往察来，言无不验。
众徒：愿闻其二。
鬼谷子：二曰兵学。六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神不测。
众徒：愿闻其三。
鬼谷子：三曰游学。广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当。
众徒：愿闻其四。
鬼谷子：四曰出世学。修真养性，服食导引，却病延年，冲举可俟。
众徒：弟子愿学其一，敬聆恩师教诲！
鬼谷子大喜，于是课馆授徒，只于深山幽谷之中，不往闹市通衢，更不求闻达于朝野。故此诸侯多不知道鬼谷门存在，更不如儒、墨、医、农，以及阴阳诸家知名。
王诩仙师居住鬼谷，不与世人交结，也不计其年数，弟子就学者不知多少，来者不拒，去者不追。光阴荏苒，时间既久，渐渐有人慕学其术，络绎前来谷中求学。鬼谷先师择徒极严，又详审求学者个人资性，近著那一家学问，有着哪一方天赋，便以相近之术授之。
鬼谷派众徒之中，有四个出众弟子，是谓齐人孙宾、魏人庞涓、张仪，洛阳人苏秦。孙宾与涓结为兄弟，同学兵法；秦与仪结为兄弟，同学纵横游说，各为一家之学。
庞涓与孙宾自入谷以来，不知山中岁月。只见洞外桃花**三次，结实三回，由此便知，不知不觉之间，三个春秋已过。
这一日，秋高气爽，王禅老祖开坛讲道，果然义理奥妙，道法精深，直说得天花乱坠，顽石点头。一时讲罢，众徒赞叹欢喜散去。
老祖将庞涓及孙宾留下，说道：你二人来我鬼谷之中，可知已有多少年岁？
庞涓先答：弟子不记世间岁月，但见洞外花开三次，果熟三番，算来今已三载。
孙宾却道：山花开遍不视，果实入腹不觉，弟子实不知已有几度春秋。
老祖笑道：则你二人各自所长，由此见矣。庞涓心有杂务，关切世事；孙宾专心至致，却不察身侧之危。为师所能教你二人者，皆为兵法大略，尽止于此；至若用兵机变，斗引埋伏，尚须时日，须往他处去学。
二人齐声问道：祖师不教，却发付我兄弟往哪里去学？
王诩老祖：自此往北千里之遥，冀州曲阳地界，有一座黄山；彼处有一个王敖祖师，亦是我鬼谷门仙师，专修兵家之学。你二人既学兵法，我教不得矣，你等往黄山去罢。
二人闻罢怀忧，各自盘算半晌。
庞涓问道：恩师，似我如今之能，可辅佐诸侯，建功立业于世否？
王诩老祖：倒也可每战必胜，博一个紫袍金带，求一生富贵。
庞涓喜之不尽，心痒难搔。
孙宾却问：既是如此，祖师却要我二人复去黄山，则必有缘故？
王诩老祖：你在此处所学，用以济世，固能天下无敌，功名易取；但若要扬名百代，为万世兵家之祖，却尚不能够。譬如尔之先祖孙武，并田穰苴，伍子胥，卫吴起，其道不传，身死之后，则恐其学断绝矣。
孙宾听罢，亦自喜之不尽，心痒难搔。
老祖察看二弟子面色，早已猜着其各人心思，于是说道：你二人各往洞后，寻一枝山花摘来，为师与你二人测算前程。
二人奉命，乃往后山去寻。
此时正是六月炎热天气，百花早已开过，二人同行，见草木茂盛，并无山花。师兄弟左盘右转，庞涓眼尖，早见林间石下有一茎草花在风中摇曳。
庞涓叫道：我先有了！
上前连根拔起，仔细看时，见那野花质弱身微，不好看相。
庞涓：如此卑琐，难成大器。
随手弃掷于地，又往别处寻觅一回。然而可煞作怪，寻遍整座山上，竟是一株山花也无。庞涓只得往寻旧路，将先前所弃草花复又拣起，藏于袖中，往林间寻到孙宾。
庞涓：贤弟，你可寻到？
孙宾：此时非是开花时节，遍寻山中，一棵也无。
庞涓：则此满山之上，只有一株野花，被我先得，看来你还不该下山。
孙宾：师兄说得是。但既然祖师有命，不可空手而归。
于是就石缝中拔出一株劲草，拿在手中。
庞涓：师父命我等寻花，贤弟要此野草何用？
孙宾：我看此草甚为健壮，又颜色与他草有异。也算冒充一回，不致空手而回便了。
庞涓将自孙宾手中接过那株野草，相了一相，忽然哈哈大笑，屈起右指，弹了一下。未料使的力大，竟将那野草根部以上三分之处弹折，只未全断而已。
孙宾：师兄此是何意？