双方交锋，齐师佯败诱敌，却教楚、魏二军兵分左右，抄出宋营之后，袭攻睢阳城。
宋王半夜弃城而遁，走至温邑，终被追及斩首。齐、楚、魏遂灭宋国，三分其地。
镜头闪回，补叙宋国始终。宋国乃为周初被封公爵之国，国君子姓宋氏。处于房、心二宿分野，皆膏腴之地。经济发达，国人善于经商，继承与发展殷商文化，功不可没。
睢水北岸宋都商丘，济水北岸陶丘，获水、泗水交汇彭城，都是商业都会，极为繁荣。宋国又是华夏圣贤文化源头，儒、墨、道及名家四大思想皆发源于此，孔子、墨子、庄子、惠子四位圣人皆出自宋国，商丘由此被誉为“中国圣人文化圈”。
当西周之初，周公旦辅佐周成王平定三监之乱，为兴灭继绝，封商纣王兄长微子启于商朝旧都商丘，建立宋国，并特准其用天子礼乐奉商宗祀，与周为客。故此宋国地位特殊，被周天子尊为“三恪”之一。
宋襄公曾代齐作为诸侯盟主，泓水之战后国力受创。宋景公时期灭曹，国力渐盛。至宋康王欲兴王政霸业，便被齐、楚、韩联合灭国。共传三十四君，享国八百二十八年。
闪回结束。齐、楚、魏三家既分宋国之地，齐湣王复又后悔，因而再聚众将。
齐湣王：伐宋之役，齐国出力最多，楚、魏安得受地，坐享其成！
齐众将：愿闻王命？
齐湣王：不如乘此得胜之师，趁两国不备，袭夺其地，皆归我齐国所有。
众将：喏！
齐湣王大喜，遂亲引大军，先尾随楚师之后，采取偷袭，大败楚师于重丘；乘胜逐北，尽取淮北之地。又回师西侵三晋之地，屡败魏军。
楚、魏两家痛恨齐湣王负约，果然皆都遣使附秦。秦昭王坐享其成，不由大喜，以为皆是苏代献策之功。遂遣使赴燕，重赏苏代。
齐湣王虽然兼有宋国之地，却不知已经失信于天下诸侯，大祸将至。反而益加骄恣，便如宋康王一般，自以为天下无敌，使人往合卫、鲁、邹三侯，命其称臣入朝。
三国不敢不从，只得入齐，请为附庸。齐湣王于是更有兼并二周，迁鼎临淄之意。
孟尝君见此，入朝谏道：宋王偃因骄而亡，愿大王以其为戒。周虽微弱，号为共主。七国攻战百年，皆不敢及周，畏其名也。大王前去帝号，天下以此誉齐，故有伐宋灭国之胜。今王忽萌代周之志，恐非齐国之福也。
湣王此时利令智昏，自以为孟尝君可有可无，于是怫然不悦道：汤放桀，武王伐纣，桀、纣非其主乎？寡人何不如汤、武？只可惜子非伊尹、太公耳！
于是更趁此机，复收孟尝君相印，将其赶出朝堂。
孟尝君无奈，与门下宾客逃走大梁，往依魏信陵君公子无忌以居。魏无忌乃是魏昭王少子，谦恭好士，早闻孟尝君大名，今见其率众来投，不由大喜，热情相待，分地使居。
镜头转换，按下东齐称霸，复说北燕复仇。
周赧王二十二年。赵将乐毅闻说燕王筑台招贤，自赵至燕，求官入仕。
乐毅子姓乐氏，字永霸，中山灵寿人氏，魏将乐羊子后裔。少年聪颖，喜好兵法，师从于叔父乐池，尽得鬼谷门兵法之妙，并有创新。
因被赵人举荐，参加赵武灵王骑兵团，任为列将。至沙丘事变，武灵王饿死行宫，乐毅时在原阳大营，以为赵惠文王狠毒不孝，于是挂印弃军而去，投奔魏国。
魏昭王闻说是乐羊子之后，当即收留，亦命为列将，并不重用。
乐毅见魏王胸无大志，不重贤才，复又后悔择主不慎，以至于此。后闻燕昭王千金市骨，招贤纳士，遂萌奔燕之念。
时有凑巧，忽这一日，魏昭王欲选聘燕之使，因闻乐毅与燕国上卿苏代乃是通家之好，皆都出于鬼谷门下，遂命其出使。乐毅至燕，昭王果然看在苏代面上，待以上宾之礼。
乐毅以为燕王知己，遂敬献礼物已毕，以言挑之，表示愿为燕臣。
燕昭王知其乃是名将乐羊之后，且是鬼谷门再传弟子，必有奇能；兼之自己正在千里市骨，招贤纳士，闻言如何不喜？于是欣然接纳，拜为亚卿，命与邹衍共同主持改革变法。
邹衍者，齐国桑丘（今山东济南章丘郝庄村）人氏。阴阳家代表人物，五行学说创始人，稷下学宫著名学者。邹衍初到燕国，游说纵横之士皆都敬畏，远迎至郊，如众星拥彗。燕昭王闻而大喜，亲为扫洒庭除，惟恐尘埃落至其身。又拥彗先驱，请自列弟子之座受业。
时值齐湣王灭宋，又连胜楚、魏，扩土千里，正是火里烹油，如日中天。但因其自大骄横，驱逐孟尝君至魏，故此百姓不忍，众卿离心。
消息报至燕国，燕昭王以为报仇机会已至，遂向乐毅问计。
乐毅答道：齐自桓公以来，又经威、宣二世，仍有霸主基业，土广民众，不可轻敌。依臣之计，今天下皆恶齐君，王必攻伐，臣请为王联合赵、楚、魏三国，一起攻之。
燕昭王：皆依将军所奏，寡人委卿以全任，但为寡人谋之。
于是授以重金，便派乐毅为使，使其游说诸侯，以谋伐齐。
乐毅奉命而出，先往邯郸，与旧主赵惠文王结盟立约；同时请派他人，联合楚、魏。
燕使到魏，当时孟尝君正被魏昭王拜为国相，闻说伐齐，勾起旧恨，自然一说便肯。
乐毅说服赵惠文王与燕国结盟，又请赵王遣使至秦，诱劝秦国相助。
诸侯皆谓齐湣王骄横暴虐，对各国不利，是为天下祸害，于是皆从燕国伐齐。
乐毅以此还报，燕昭王大喜，于是动员全国兵力，拜乐毅为上将军。
赵惠文王亦将相国大印授给乐毅，命其统率赵国兵马。
乐毅遂为联军总帅，统一指挥赵、楚、韩、魏、燕五国之军伐齐，秦王亦派军随征。
齐湣王闻报燕军来伐，尚不知诸侯皆从，毫不为意，亲率齐军迎于济水之西（今山东高唐、聊城一带）；以触子为将，达子副之。
齐湣王因骄傲自恃，及至发现联军势众，这才着慌，急渡济水，西进拒敌。
两军相遇，乐毅亲率五国联军，立即发起猛攻。齐军由于连年征战，士气低落。齐湣王见此，为迫使将士死战，便以挖祖坟、行杀戮相胁，更使将士离心，斗志消沉。
于是甫遇联军进攻，齐军便即一触即溃；再经三战，主力尽灭，遭到惨败。触子弃军逃亡，不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。
诸侯联军获胜，秦、韩两军撤走。乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河间，自率燕军攻向临淄，继续聚歼齐国残部。楚顷襄王闻之，便以救助为名，派大将淖齿率兵入齐。
乐毅分遣诸侯军队，亲率燕军直捣临淄，兵不留行。
谋士剧辛谏道：燕军势孤，不能独立灭齐，将军不可长驱直入齐境。一旦后援不继，则我军不返矣。
乐毅不以为然，答道：济西一战，齐军精锐尽失。又国内纷乱，燕弱齐强形势已逆。不就此乘胜追击，复其当年伐燕之仇，更待何时？
于是不听剧辛，率军追击。
所谓兵败如同山倒，齐国果然大乱失度，不能组织有效抵抗。
齐湣王再弃临淄，败逃莒邑据守。此时楚将淖齿带兵来援，齐王大喜，遂任淖齿为国相，命其率兵抵抗燕军。
齐湣王万万不曾料到，淖齿却并非真心前来相助，而是来报夺地之恨。于是忽然纵兵叛乱，诛杀齐湣王于莒城，据而有之，并复夺淮北土地归楚。
当此之时，齐王虽弃都城，临淄尚未失陷；齐国各城亦都据城坚守，不肯投降。
乐毅兵少，又孤军深入，于是不顾其余诸邑，只集中兵力，攻击齐都临淄。旬月之后，终克临淄，尽搜库中珍宝财物，以及宗庙祭祀之器，全部装载，运到燕国。
燕昭王闻报大喜，亲自赶到济水岸边，慰劳诸将，以酒肉犒劳三军。更封乐毅以昌国之地，号为昌国君。封赏已毕，遂载战利品归国，而命乐毅继续带兵，进攻齐国各城。
乐毅于是留在齐国，布施德政、申明军纪，严禁掳掠，废除残暴法令，以及齐湣王时所设各种苛捐杂税。然后分兵五路，以图彻底消灭齐军，占领齐国全境。
此后仅在半年之内，燕军就攻取齐国七十余城，都划为郡县，归属燕国。
乐毅复于各地巡行作战五年，横扫齐国全境，只有莒邑与即墨两城，一在楚将淖齿手中，一被齐将田单拒守，未被收服。众将见此，欲请集中兵力，强攻二城。
乐毅说道：齐乃大国，不可操之过急。虽破其城，而不能服其民心，则必占而不固。
于是命对莒城、即墨围而不攻，转而精心治理已被攻占诸地。乃对七十余城实行减免赋税，废黜苛政，尊重民俗，保护齐国固有文化，优待名流士绅等系列政策，借以收服齐人之心，欲图瓦解齐人反抗意志。
镜头闪回，叙说其余五国之事。
便在乐毅率军伐齐之际，周赧王二十三年。
秦将白起升为大良造，领兵攻陷魏国，占据大小城池六十一个。魏冉称病免相，白起攻魏取垣，复又归还。又攻韩拨宛，设县属秦。
楚顷襄王被迫迎娶秦女，与秦结为姻亲之国。
白起率军复攻韩、魏，以奇兵袭破魏军，杀魏将犀武。
楚国修建方城，于此年全部竣工，形成半弧形边塞，以捍卫南阳盆地。楚方城对于北方六国长城建筑，起到示范作用，影响深远。
同年，赵惠文王于南行唐筑城。赵王唯才是举，用人不分贵贱，鬼谷门人廉颇年逾不惑，至此终有大展身手机会，通过率军征战，积功升至大将军。
次年，魏冉复为秦国丞相，封于穰与陶，谓之穰侯。
秦王又封公子市于宛，公子悝于邓。
周赧王二十六年，燕攻齐守，激战正酣之际。
秦国对三晋继续实施分别击破战略，放弃韩、赵，集中全力打击魏国。大良造白起亲率十万大军，以客卿司马错为副，对魏国展开大规模轮番进攻。
白起军至轵城（今河南济源），陷大小六十一城。复大败魏国名将芒卯，深入北宅，围魏都大梁，迫使魏国割地求和。
魏昭王不堪白起屡次威迫，因而亲自前往邯郸，朝见赵惠文王，商议联手抗秦。因献葛孽、阴成两地给赵惠文王，以为养邑；又献河阳、姑密，给奉阳君李兑之子为封地。
幸而魏文侯为子孙留下家底甚厚，如此再三被占，再四割献，竟未因此而濒于灭亡。
周赧王二十七年，秦王令司马错为将，率军出蜀攻楚，拔取龙山。
秦国同时东出伐赵，攻占桂阳城，改称梗阳。
赵惠文王于此年迎娶齐湣王之女，立为夫人，次年生子赵丹。
次年，儒家学派亚圣孟轲病逝，寿止八十四岁高龄。
画外音：孟子一生经历颇似孔子，屡仕不顺，只得转向教育。中年以后怀揣政治抱负，带领门人弟子周游列国，宣其政治学说。但因其言辞犀利，批评国君无所顾忌，以至王顾左右而言他，政治主张不被接受。晚年回到故乡，专心从事教育著述，并视“得天下英才而教育之”，以为人生至乐。后与弟子万章等人整理经典，写成《孟子》一书传世。
周赧王二十九年，亦即公元前286年，庄子逝世，亦寿止于八十四岁。
画外音：庄子名周，字子沐，后世称为南华真人。是道家老子哲学思想继承发展者，先秦庄子学派创始人。后世将其与老子并称为“老庄”，其学说又谓“老庄哲学”。
是年荀子二十七岁，游学于齐国稷下学宫，并为学长。
画外音：荀子，名况字卿，赵国人氏，晋大夫荀息之后。曾三次担任齐国稷下学宫祭酒，两度出任楚国兰陵令。晚年蛰居兰陵，著书立说，收徒授业，终老于斯，被称为儒家“后圣”，又兼为法家先祖导师，是为先秦时代百家争鸣之集大成者。所收二徒韩非、李斯，皆为法家代表。荀子又是问答赋体创始者，同屈原同被称为“辞赋之祖”。
荀子游学至齐同年，楚顷襄王遣将军庄蹻，率军溯长江而上，夺取巴郡及黔中以西。
庄蹻又作庄豪、庄峤、企足，楚庄王苗裔。率军一直打到滇池，见本地肥沃富饶，遂以兵威平定，使其归属楚国。占据滇池之后，再次率军出击，一举平定洱海周围昆明部落，而后继续东征，直到今之曲靖一带。
画外音：由是滇地方圆数千里，皆纳入庄蹻麾下。十年之后，秦国攻取楚国巫郡、黔中，庄蹻归国道路断绝，只得留在滇池，因而称王，建立滇国，定都昆明。庄蹻以至后世子孙，改服易俗，世代统治滇人。庄蹻乃是有史以来，华夏族首个开发云南边疆者。
至于此时，秦国已侵吞三晋土地之半，韩、魏大大削弱，魏国亦再无往日雄风。
魏有隐士侯赢，年七十余岁，犹称侯生，为大梁夷门监者。
信陵君魏无忌闻其雅洁，且好奇计，驾车往拜，以黄金二十镒为贽，侯生谢而不受。
无忌愈加尊礼，置酒大会宾客，虚左首席；复亲往夷门，迎侯生赴会。
侯生登车，略不谦逊，无忌执辔在傍，意甚恭敬。
侯生道：臣有客朱亥，在市屠中，欲往拜访之。未知公子，可否屈枉车驾一行？
无忌闻言，不顾府中高朋满座，皆在引颈以待，即命引车枉道入市，及于屠门。
侯生下车，进入蓬门蔽户，大声呼唤：朱子，故人来访，还不出来迎接！
朱亥闻声而出，哈哈大笑，将侯生迎入厅内。因见实在无处待客，便在门首叙礼，请于肉案之后落坐。复向门外斜视一眼，见巷口怒马高轩，公子执辔，也不理会。
信陵君偷眼往内观瞧，见那朱亥乃是一个庞然大汉，相貌凶恶，气势非凡，不由暗暗称奇。部下从人见此，各显愤然不平之色。
侯生与朱亥对坐肉案，故意絮语多时，不肯动身离去。倒是朱亥心中不忍，时时睨视门外，却见信陵君颜色愈和，略无倦怠，更无厌烦之意。于是暗暗点头，也自称奇不已。
不知不觉，半个时辰已过，日影西而东，渐渐短斜。又是半个时辰，日影复又渐渐拉长。信陵君从骑数十皆都厌恶，多有出口窃骂者，忽高忽低，连侯生在院内亦听闻之。
又磨蹭许久，侯生终于伸个懒腰，起身与朱亥作别。朱亥送至门首即还，也不与信陵君相见。侯生嘻嘻哈哈，复登车驾，直入上坐如故。
公子无忌驱车还府，堂上众客均已疲倦，散坐各处，或倚或躺。待闻车马入府，观其刻漏，皆都失惊。因知公子乃是午牌出门，至此回府，竟然已是申末时分。
诸贵客见公子亲往迎客，虚左以待，又等这半日，正不知来客何等尊贵。及至上堂，却见来者竟是个闾间老叟，衣冠敝陋，朽败不堪，不由皆都骇然。
信陵君魏无忌引见侯生，遍告宾客：各位先生，此乃当世高士侯生，请来见礼。
众宾：未知前辈高士，以何为业？
侯生：身居卑职，夷门监者！
说罢将手一拱，径至左班席落坐，叫嚷道：与老朱闲谈这半日，却早已饿馁哉！
信陵君闻此，即命传餐上菜，与诸客布酒。诸客意殊不以为然，又见侯生毫不谦让，竟至首席就座，复加讪笑不已。魏无忌视而不见，乃捧卮上前，向侯生为寿。
侯生接卮在手，朗声说道：臣乃夷门抱关守吏，公子枉驾下辱，久立市中，毫无怠色；又尊臣于诸贵之上，于臣似为过分。然所以为此，欲成公子下士之名耳。
信陵君逊谢，座中诸客却都闻而窃笑。当晚席散，众客或醉或醒，纷纷告辞而去。信陵君送至门首而回，见侯生仍稳坐席首，丝毫未动。信陵君稍显讶异，因笑问道：我座中诸宾，皆不能入先生之法眼乎？
侯生闻此，长身而起，哈哈大笑：我荐一人，胜于在座诸公十倍！（本集完）