雷鸣天际，乌云渐集；鼓角声闻，大战在即。
战神武安君白起与副将王龁坚守壁垒，严阵以待，只等赵军来攻。
秦帅点兵派将，列阵布军之时，赵军营中，主帅赵括也在点兵。
赵括：诸将官，听我将令！吩咐各军，四鼓造饭，五鼓列阵，全军向前推进，只留三万兵守垒，勿要一战全歼秦军。
于是众将听命，依时结束而进，直奔敌阵。
行不五里，遇见秦兵。两阵对圆，赵括便命冲锋。
秦兵稍触即败，赵军追奔二十里，及于秦壁。
王贲、王陵绕营而走，赵括传令一齐攻打秦军营垒，双方矢石如雨，各都死伤无算。
秦军坚守不退，诸将迅速各就各位，暗将四十万赵军包围于山谷之中，营垒之前。
王贲、王陵杀回，堵住谷口；司马错、司马梗断绝赵军粮道；蒙骜死死把住要道，将赵垒五万兵与谷内四十万兵截为两断，相互不能接应。
赵括已知中计，急使军士在秦营前三里外筑成长垒，坚壁自守。
对峙旬月，白起亲至阵前，遥呼赵括：贤侄，你已落入网中，此际不降，更待何时？
赵括猛悟：师伯果在军中！某初领大军，便遇战神，不亦天意乎？
于是使人回复：师伯且退，容侄思之。
因知赵国军马皆在己手，再无后援，一面固垒自守，苦思突围之计。
此时秦王已得武安君传报，知道赵括兵困长平，遂亲至河内，尽发民家壮丁，凡年十五以上皆令从军，分路掠取赵人粮草，遏绝六国救兵。
赵括被秦兵围困，凡四十六日，军中无粮，士卒自相杀食，赵括不能禁止。眼见不能坐困待死，乃将四十万军，分为四队，轮番向外冲杀。
奈军士腹中无食，冲突不出，每次皆被饱食秦军击回营垒。
赵括不胜其愤，精选锐卒五千，俱穿重铠，自己握戟当先，冒矢突围。终因腹饥无力，不能透围，最终身中数十箭矢，流血至尽而亡。
赵军见主帅已死，皆都释兵投降，冯亭自刎而亡。故垒赵卒，亦都弃械。
白起与赵军相持期年，本来亦是强弩之末，军中亦自乏粮。眼见忽又多出数十万降卒，不由大忧，便与王龁计议：此番大战，胜则胜矣，二十余万降卒，却如何处置？
王龁：若携此二十余万众还国，未至咸阳，连我二十万秦卒，亦都饿死矣。若释放归赵，则皆怀今日之恨，此后孰能敌之？且若变起俄顷，我皆为异乡之鬼矣！
白起：上党已在掌握，然其吏民不乐降秦，而愿归赵！今赵卒死者近半，降者亦二十五万之众。我出关秦师三十万，只余十六七万，尚不如降卒之众。一旦哗变，何以防之？
伯侄二人计议终夜，天已破晓，终无良策。
白起正冠理袍，向黄山跪倒，泪落如雨：祖师，休怪弟子意狠心毒，妄开杀戒！
乃出帐传令，命将降卒分为二十营，每营一万二千人，各使一员秦将统之。每营配以秦军八千，持戈佩弓监守，各赐牛酒。
赵军降将：败军之将，反以牛酒犒之，此何意也？
白起：此饯行酒也。汰选赵军，精锐能战者准入秦伍，老弱愿归田者，发回赵国。
赵军大喜，因不设备，开怀畅饮，尽都醉倒。
是夜，武安君密令秦兵，皆以白布裹首；凡无白布者，尽坑杀之。
可怜赵国降卒，旬月不得饱食，又兼饮酒，皆都醉如烂泥，毫无知觉。秦兵上前，抡开兵器，便如切菜砍瓜。直砍到次日午时，才将二十余万赵卒杀尽，一齐推入山谷。
白起下令，止存赵卒年少者二百四十人不杀，放归邯郸，借以宣扬秦国之威。
此后旬月之内，血流淙淙有声，不断混入溪水。杨谷之水变为赤色，至今号为丹水。
武安君白起命收赵卒头颅，堆聚于山谷之间，谓之头颅山。又筑石为台，崔嵬隆起，以祷冤魂，号为白起台。此台之下，即是杨谷丹水。
画外音：五百年后，唐玄宗李隆基巡幸至此，夜闻鬼哭之声不绝。天明凄然长叹，命三藏高僧大设水陆道场，七昼夜不息，唱经超度坑卒亡魂，因名其谷曰省冤谷。通计长平之战，秦赵两军前后斩首三十余万级，秦卒与赵兵各半。又屠杀坑埋赵卒二十余万，诛戮总数，不少于六十余万，埋骨于此。
事件悬疑：长平之战，秦赵两军皆为天下劲卒，可谓战国时期终极之战。赵国之败，果然便如后世史家所说，仅归罪于赵括纸上谈兵，无能之故否？
失败原因：其一，赵国耕地仅为秦国五分之一，又全民皆兵，丰年尚能自给，战时粮不足用；而秦国彼时已坐拥关中、巴蜀两大粮仓，无作战乏粮之患。其二，赵军精于胡服骑射，但上党地区群山叠起，赵军飞骑便不敌秦国重甲步卒。其三，秦赵大战之时，山东五国骑墙袖手，竟无一国来援。其四，秦国主帅武安君白起，赫赫战将，称为战神；赵军首任主帅廉颇先在坚守作战中接连失利，故被赵主怀疑，次任主帅赵括毫无威望，更无帮手。
镜头闪回。赵括出身将门，少时便随父马服君赵奢在军中历练，熟读兵书。
当年秦赵两军阏与之战，赵奢大胜胡伤，便有儿子赵括与副将许历谋策之功。
赵攻齐国麦丘之战，赵括将粮食掷入被围麦丘城中，致其守军大乱，终于破城。
赵奢死后，赵括继承父爵，得到军中将领一致支持，长平之战前更无劣迹。
长平之战，军中乏粮，后勤实力不足。断粮四十六日犹能突围，赵括实非庸才。
长平败讯报至邯郸，赵王大悔；因赵母苦谏在先，便不加诛，反赐粟帛慰之。
赵国正在慌乱，探马来报，说秦武安君声言欲围邯郸。赵王惶惧，群臣钳口。
平原君自恨当初力主接受上党之降，今欲救赵，彷徨无计。苏代正在邯郸，请命前往咸阳，劝秦王休兵撤军。平原君遂出金宝币帛，以资苏代入秦游说。
苏代入秦，未拜秦王，先往见应侯范睢，至府递上名刺。
范睢知道来者乃是大师伯苏秦之弟，不敢怠慢，亲迎入堂，揖之上坐，问其何来。
苏代：自邯郸而来。明为赵国说客，实为丞相身家性命，更为我鬼谷门繁荣昌盛，免于陷于内斗，以致毁门绝派，故此不得不来。
范睢：师伯何以出言如此惊人？
苏代：某非大言欺诈。你乃鬼谷门三代弟子领袖，旷世奇才，听我说罢，自加分辨。
范睢：然。小子惟师伯之命是听。
苏代：武安君坑赵降卒数十万，又将一举灭赵。上干天和，下怒鬼神，中败人伦；只图功名，不惧天道，枉顾祖师教训。然天下皆知，远交近攻，平灭六国之计，是出于相公者。若平六国，皆似长平一般，则天下人种，将灭过半，冤魂充塞天地，范卿犹能安枕乎？
范睢：列国争战，适者生存。人生在世，其谁不死？
苏代：此乃自然之理，复说保身之道。武安君用兵如神，平生收夺七十余城，斩首百万，虽伊尹、吕望之功，不过于此。今又兵围邯郸，赵必亡矣；赵亡，则秦成帝业；秦成帝业，则武安君为佐命元臣，如伊尹之于商，吕望之于周。若果如此，范相何以自处？
范睢：白起为将，某为卿相，有何不可？
苏代：秦自商鞅以来，最重战功。又武安君素好杀伐争强，恃此盖世之功，在鬼谷门中复又是你长辈，焉肯容你位列其上？即使并肩于朝，亦不免杀身灭家之祸矣。
范睢思索再三，句句有理，遂长跪趋前，问道：然则如何？
苏代：不如便许韩、赵，割地以和。胜赵虽为武安君功劳，但致天下大怨；而割地乃六国所愿，又兵不血刃，以为君功。又可趁机解除武安君兵柄，君之相位，则安于泰山矣。
范睢闻言大喜，离席再拜，叩谢全身保位之恩，当下赠以重金。
苏代逊谢，并催促道：此事利于遽行，不可耽延。如若不然，武安君大功成矣。
范睢然诺，入宫言于秦王：今大王伐赵，奇功已建，可喜可贺。然虽大胜，且坑赵卒四十万人，我国元气亦自大损，消耗高于赵国三倍。况秦兵在外日久，劳苦不堪，宜还国休息年余，再囤粮秣，方能再战。不如使人告谕韩、赵，使割地以和，则远胜于以兵相伐。
秦王：诺。惟相国自裁。
范睢领命回府，大出金帛，以赠苏代，使往说韩、赵二国，割地以降。
韩、赵二王惧秦，皆听苏代之计。韩许割垣雍，赵许割六城，各遣使至秦订约。
秦王：韩止割一城，勿乃太少乎？
韩使：然则上党十七县，原韩国之地也。
秦王大笑。便遣使传旨，速召武安君班师。白起正欲进围邯郸，忽闻班师之诏，知道必是出于应侯之谋，然而不敢不从，只得还师解兵。心中大恨范睢，使自己不能成就大功。
秦王亲迎至郊，犒赏三军，大赞武安君功高盖世，用兵之法天下无双。
白起见范睢不在王侧，趁机私下奏道：长平一战，赵国再无余兵矣！邯郸一夜十惊，若乘胜往攻，不过一月可拔，更灭其国。惜乎应侯不知时势，主张班师，失此机会。
秦王闻之大悔：既是如此，何不遣使回奏，便回师耶？
白起：臣若不回，应侯当奏臣恃功自傲，抗拒王命也。
秦王不答，回宫之后，欲在国内另选未曾与战生力之军，复使白起为将，再伐赵国。
白起心中郁结，为表示不愉，遂以病辞之。
秦王心中亦不悦，乃命王陵为将，率军十万伐赵，兵围邯郸。
赵孝成王闻报，神魂俱丧，遂亲登老将廉颇府门，先为前番临阵换将之事认错道歉，然后拜请廉颇复为大将，率城中老弱之卒，以御秦军。
廉颇不计前嫌，奋然挂帅，设计防守。并募死士，夜缒城外往袭秦营，王陵屡战不利。
秦王迭闻败报，且悔且急，亦亲至武安君府上，再请白起出征，以代王陵。
白起奏道：战场时机，便如空中浮云，稍纵既有变化。前者赵国大败之余，邯郸家家发丧挂孝，百姓震恐不宁，因而乘之，克期而下。今我军徒劳往返，又顿兵坚城以下，将过两载。其痛已定，反为哀兵怒众，无不以一敌十。廉颇老将，非赵括可比；赵国方献城纳降，秦复攻之，是失信于天下，诸侯必将合纵来救，臣未见秦之胜也。
秦王再三强请为帅，白起再四固以病辞，只是不从。
范睢闻此，密奏秦王：武安君病未可知，然不肯为将，其志已坚。不如以王龁为将，其力拔上党十七城，用兵之能，不在武安君之下也。
秦王屡次被拒，此时已对白起心生杀机，乃从范睢之议，增兵十万，命王龁往代王陵为帅，围攻赵都。王龁奉命而往，率兵再围邯郸，激战五月，仍是不能攻拔。
范睢恐秦王见罪，遂先入告：武安君扬言于人，说王不听我，今竟如何？
秦王不信，遂下诏旨，必令武安君再为上将，往邯郸领兵，替回王龁。
武安君伪称病笃，不肯接印，亦不上朝谢恩。
秦王大怒，下诏命削武安君爵位封土，迁于阴密；且令立刻离开咸阳，不许暂停。
白起接诏，才觉着慌，因看出秦王无情，遂遣散府中宾客，临别泣言：昔我师祖范蠡曾有名言，狡兔死，走狗烹。吾为秦王攻下七十余城，而功成不去，故当烹矣。
于是急出咸阳西门，到至杜邮暂歇，以待家人行李，实为难舍家财。
应侯范睢闻之，复又进言秦王：白起行缓，必是不服，心有所待；且大有怨言，其病非真。我军中大将，多半是其旧部，若令其远适他国，必为秦害，惟大王思之。
秦王闻言猛醒，乃遣使出城赐剑，令白起自裁。
武安君叹道：我平生杀人百万，又坑长平四十万赵卒。彼有何罪？我死固其宜矣！
叹罢，自刭而死。白起用兵之能，固然天下无人可比；但政治才能，实在令人不敢恭维，徒留一场叹息。既已引起秦王怀疑，且有抗命之举，而不及时投往外国，复又滞留咸阳，是乃取死之道。就此论之，其不如同门师弟乐毅多矣。
秦王既杀白起，复令郑安平为将，益发精兵五万，往助王龁，必要攻下邯郸。
赵王闻此大惧，便与诸卿商议，决定遣使分路而出，求救于山东五国诸侯。
平原君进言：魏国是吾姻家，信陵君与臣素善，其救必至。楚大而远，吾当亲往。
于是拣选门下食客三千，欲得才优者二十人同往。经过筛选，共得一十九人，不足二十之数。时有末坐之客，乃是大梁人毛遂，自请备员，凑够二十人。
平原君：先生至我门中为客，今有几岁？
毛遂：不多不少，恰便三载。
平原君：贤士处世，譬如锥处囊中，其颖立露。先生处我门下三年，未闻有甚异能，亦不为赵胜所知。此番是去楚国请兵，国之大事，恐不敢有劳。
毛遂：臣今日请处囊中。将尽脱而出，岂特露颖而已？
平原君甚奇其言，乃准予同行。
既至郢都，请春申君黄歇转报楚王。黎明入朝，楚王赐平原君坐，门客俱立阶下。
稍作寒暄，话入正题。平原君侃侃而谈，言及合纵却秦之事，楚王畏秦，再三不应。从早至午，平原直说得口干舌燥，议不能决。
毛遂见此，忽然按剑历阶而上，对平原君说道：合纵利害，片言可决。今自日出入朝，日中而议犹未定，何也？
楚王听出弦外之音，借机发怒：寡人与汝君议事，客何得多言！
毛遂昂然答道：天下大事，天下人皆得议之。臣有一言，王其听否？
楚王颜色稍舒：客有何言？
毛遂：昔楚地五千余里，自武、文称王，雄视天下，号为盟主。一旦秦人崛起，数败楚兵，怀王囚死，鄢、郢尽没，被逼迁都于此。楚国三尺童子，犹以为羞，大王独不念乎？今日合纵之议，非惟为赵，亦为楚也。
楚王闻言，面带愧色，唯唯应诺，便与平原君歃血为盟。随即当场下令，命春申君黄歇为将，率八万大军出都，北上救赵。
平原君告辞归国，深赞毛遂智勇双全，自此拜为上客。
镜头转换，按下楚国，复说魏王。
赵国使节到至大梁，向魏安釐王呈递国书，再三致意，请求发兵救赵。
信陵君心系平原君，也不断为赵使说项，向魏王美言。安釐王却不过双方情面，只得同意出兵，并遣大将晋鄙，帅兵十万救赵。
秦王闻说赵使四出，诸侯救兵将至，心中亦慌，遂亲至邯郸督战，并使人谓魏王道：秦攻邯郸，旦暮且下。诸侯有敢救者，必移兵先击之！
魏王大惧，急遣使者追及晋鄙，戒以按兵勿进。
晋鄙受诏乃止，屯兵邺下候命。楚王亦接到秦使威吓，亦赦命春申君屯兵于武关，观望不进。平原君还至邯郸，跷首以望，见魏军不至，复遣毛遂至魏，请信陵君催促发兵。