那狼王听了得知狮王病重，心中窃喜道：“今日真是撞大运了，先吃了狮大，又伤了狮小，那狮王又受了重伤。待我先吃了狮小，再吃了狮王，再降伏袋鼠一族，黑蝎一族，这黑域森林已有我狼族一席之地，将来称王称霸黑域森林也未必不可。”
那狼王想罢，便忽的跳上狮小身，一口咬住狮小脖子，可怜一代雄狮，死在狼王口下。
那狼王吃了狮小，心中想道：“时不可机，机不可待，待我闯入狮洞，去吃了那狮王。”
你看那它至狮王洞前，一头闯进狮王洞中，却说那狮王也是命中该绝，他心中担忧二子有何闪失，便派自己心腹分两队各去接应，只留了两个女儿在此照顾自己，不想狼王闯入洞中，四下寻找，忽闯入一洞，见那狮王伏在石床上，下有两母狮在那俯卧。
狮王两女儿见一巨狼闯入洞府，大怒道：“好大的胆子，敢擅闯洞府。”
狼王也不答话，上前便撕咬，这两狮怎是妖兽的对手，只三个回合，便被狼王一口一个咬死。那狮王听见动静，睁眼看去，心中大惊，奈何动弹不得，一代狮王饮恨死于狼王口下。
狼王咬下狮王头，几下吞了狮王身子，又把二狮吞了，肚中有点饱撑，又怕他狮回来拼杀，急忙叼起狼头出了洞府，去召集狼群。
狼王出了洞府，径至黑蝎处，见狼群与那蝎群围攻狮群，便跳上一高处，大吼一声道：“都给我住手，狮王头在此。”众狼兽听了都寻声看去，狮群见了狮王头颅都大惊，狼群见了狮王头都大喜，群蝎见了都又惊又喜。
群狮见死了狮王，便四散逃离。
狼王也不去追，高声叫道：“今日黑蝎一族臣服我狼族，便可免一死。”
黑蝎一族今失了蝎王，群蝎无首，又将那狼王灭了狮王，只好拜狼王为王。
狼王命三天一小拜，七天一大拜，一月一贡。
那
狼王思狮大率众与袋鼠一族刚战不久，袋鼠一族必然损失惨重，不若趁机收服袋鼠一族。
想罢，便率狼群与蝎群分两路攻打袋鼠一族。
狼群不多时，过了狮王山，忽然见一群袋鼠挡住道：“哪儿来的狼卒，请绕行而过”，
那
狼王也不答话，率众便向前厮杀。那守山的袋鼠见这阵势，转头就跑。
狼王拽开步，叫道：“那里去！”便率众追击。
一路追至袋鼠王处，那守山的袋鼠早已报给袋鼠王，袋鼠王听了慌忙集众来看情况。
走了没一里路，迎面撞见狼群。那狼王一心想要吃兽王进阶，见了袋鼠王也不问话，率众扑上去厮杀。
两兽群战了有半个时辰，不相上下，狼王心惊道：“怪不得狮大久攻不下袋鼠族，着实有两下。”正想时，忽见一群黑压压的蝎群从袋鼠群后方攻来，袋鼠群便方寸大乱，不一会儿便损失惨重。
袋鼠王见了知大势已去，便令众族停战，高叫道：“狼王，我族愿臣服你等。”
狼王听了也令狼群，蝎群听了，走至袋鼠王前道：“是真臣服还是假臣服？”
袋鼠王道：“绝无二心。”
狼王便高声道：“前来跪下听令。”袋鼠王只得前来屈伸听令。”
却说那狼王怎能放过兽王，待那袋鼠王低头时，一口咬住袋鼠王脖子，扯几下便咬断了头。
众袋鼠群见了红了眼，就要拼杀，那狼王高叫道：“你们大王已死，你等今日臣服于我狼族，便可免一死。”那袋鼠群兽无首，只好臣服。
狼王命三天一小拜，七天一大拜。
那狼王收了黑蝎一族，袋鼠一族，便领三军前去攻打狮族。
却说那狮群回到狮王洞，果见狮王住处一摊血迹，已信狮王已死。又不见二小王二公主，便派狮寻找，但久久没有消息，众狮猜四狮已遭遇不幸。
不一会儿，又报来狼王率狼群，袋鼠群，蝎黑蝎群来攻山，便急急出去看。
见那狼王站在远处高石上，威风凛凛。
狼王见那狮群来近，高叫道：“你狮王及四孩儿都被我吃了，还不快快臣服？”因众群狮无首，又见对方兽多众广，再加己方刚战不久尽是些残兵乏将，只好拜狼王为王。
狼王即命各狮将三天一小拜，七天一大拜，领狮群每月献贡，四时点卯。
却说这猎户见了狮尸，正在搬离，不料被一狼卒看见。
那狼卒又去报知，此时狼王刚收服狮王，听了汇报道：“这群两脚羊又来了。”
即命道：“我部下发现几只两脚羊，谁可为我擒拿此怪。”
班部中闪上一黑蝎将，上前道：“大王，微将不才，愿率部族去捉来两脚羊。”
狼王大喜，他也有意让黑蝎一族出战，看两脚羊是否惧怕蝎毒。即命黑蝎将率众去捉来，黑蝎将领队出发。
却说那大桑叔等猎户搬着尸体前行，猛抬头，见那前方趴着一群野兽，黑不溜秋。
仔细看时，原来是一群蝎子。
大桑叔见了这，唬得打了一个倒退，大叫道：“是蝎群，快走。”即忙的抽身便走。
蝎群见几人要走，一声命令，四处的蝎群都动了起来，密密麻麻向他们围来。