对于曹操大军的到来，陶谦在此前一天也已做好了相应的准备。
陶谦先是化解了他与阙宣之间的恩怨，接着又征集民夫紧急加固城墙，修葺城池，驻屯大军。然而，毕竟曹操到来迅速，并没有给他充足的时间来做准备，让他仓促间面对曹操三万余的大军，也实在显得有点紧迫。曹操大军到来之日，陶谦驻屯在城外的人马，先与曹操较量了一阵。这一战，乃是陶谦与曹操的第一次正式交锋，谁都知道，事关士气之存亡，实在马虎不得。
于是乎，曹操一边出动了夏侯惇、曹仁等大将，几乎将兵力全都投入了战场。而陶谦一方，本来人马也不少，前后加起来也有个四万有余，当下以刘备、曹豹等为将，摆开阵翼，与曹操展开争锋。同时，陶谦有心要折折阙宣的士气，故而又刻意让阙宣随军出征。阙宣手上人马本来无多，此时让他出兵，他自然心有不愿。更何况，先前他与曹操已经有过交手，数败于曹操，对曹操也是心生畏惧，不战自怯。不过，他这时就算是有心不遵陶谦的命，只怕也不能得了。他与陶谦先前就曾有过争执，为了弥补自己的过错，还曾亲自向陶谦道歉。好不容易弥补起来的关系，可不能因为此事再次创裂。
阙宣左右一想，放下了‘天子’之尊，奉了陶谦的命令，随队出战。当然，他在心里也已经打好了主意，到了战场上，如果矛头不对，大不了偷偷开溜，不与贼人接战就是了。陶谦看他奉命了，方才心下一松。在陶谦看来，虽然他与阙宣暂时修好，但阙宣毕竟是个祸端，留之不得，势必要想尽办法将他羽翼折尽。既然他奉命了，那他也没有什么话好说的，当即给他安排了任务。
双方人马在沛县城下浩浩荡荡的摆了开来，一场厮杀，随着鼓声开始。曹操一方，还别说，虽然在人数上略输于陶谦，但他们是趁锐气而来，士气正旺，打起来自然不含糊。至于陶谦一方，虽然掌握着丹阳精兵，奈何没有上好的统兵将军，仗打得糊涂也是难免。一个曹豹就不说了，先前已是不战而走，被曹操杀了他数千的人马，曹豹到现在仍是没有喘过气来，虽然是勉强接战，但也不敢硬拼，只是稍稍试探试探曹操军锋，若能胜则战，不能胜则走。至于另外一个统兵将军刘备，仗打得不怎么样，还是有名的逃跑将军，虽然手上有两员虎将关羽、张飞，奈何架不住贼人大军，也是见风使舵的能手，心思打的比曹豹还要老辣，也就更加指望不上他了。
至于其他将军，实在能有善战之人，这场战，其实早已经注定是一场败局了。
陶谦应战仓促，已是处于弱势，加上统兵将军所选非人，更加不堪。一场大战下来，陶谦一方前军曹豹先自溃败，受到前军影响，刘备与贼兵接战一阵，被曹仁的轻骑从后袭扰，后军先乱，刘备以为大势已去，不及跟两位兄弟打话，丢下他们领着人马就往沛县逃去。倒是刘备的两位弟弟关羽和张飞，身在乱军之中，以为大哥还没有出来，翻来覆去的杀了几回，想要救回他们的大哥。等到……等到他们听说大哥已经往后走了，他两个人方才定下心来，还不忘开句玩笑：“我这大哥什么都好，就是太让人担心了，走了也不说一声。”倒也没有什么怨言，看看大哥走了，他们也就毫不客气的领着其余人马也即退回了城去。
陶谦坐镇中军，看看前军溃败，两翼败走，他这里自然没有什么好说的，当下带着人马就仓惶的逃回了沛县城中。那沛县城外，经过先前一囫囵的厮杀，丢下遍地的尸体，鲜血为之成渠，哭泣咆哮。曹操一方，得了一场大胜，好不扬眉吐气，在沛县城外接着叫战，声音直震沛县城，似欲掀屋飞瓦。
陶谦站在沛县城头，看到城下曹操胜兵，心里余悸不散。他这里，其他不问，只问阙宣何在。左右有人知道的，当下向陶谦禀报，说阙宣落后刘备一步，先曹豹一步，早已逃入沛县城中。陶谦听来，不恼刘备两个，却是直指阙宣，哇哇咆哮起来：“好个阙贼子，他惹了大祸，我为他擦屁股也就罢了，如今贼兵进犯，他不好好卖力与贼厮杀，却不经一战自走，影响我军士气，连累我军取胜。此贼子何在，立即将之拿来！”