果不其然，秦灭六国没多久开始进兵百越，百越有很多分支，包括吴越、扬越、东瓯、闽越、南越、西瓯、骆越等等众多越族支系，《吕氏春秋》统称这些越族诸部为百越，百越之地多金珠，犀角，象齿，翡翠；越人断发纹身，和中原语言不通。
始皇命大将屠睢率50万秦军分五路进军，平均一路10万，一路攻取东瓯和闽越，两路攻南越，其余两路攻西瓯，始皇还下令挖通灵渠以便运粮。秦国出兵当年就攻下闽越随即在此地设置了闽中郡；然而在攻打西瓯时，西瓯王译吁宋带领越人强烈反抗，秦军三年不解甲驰弩，仍是伏尸流血数十万，主将屠睢也中伏身亡；秦军水土不服，又疾病流行。
始皇遂任命任嚣为主将和赵佗继续进攻西瓯、骆越各部落，同年完成了平定岭南的大业；越人主要兵力都被秦人在几年内杀光，青壮年悉数战死，剩余的百越人口退往南方的交趾和附近的山脉，整个岭南由此划入了秦朝的版图；始皇将岭南地区设桂林，象，南海三个郡，并且设置南海尉管理岭南军队，以防越人死灰复燃！为了让新占领地区得以汉化，秦国又开始向南移民，从北方带了很多戍卒、罪民、百工和楚人居住在岭南。
在秦军就快攻下岭南时，燕地有方士卢生进献图书曰“亡秦者胡也”，于是始皇又派大将蒙恬率三十万秦军北击匈奴。自周起，戎族就开始威胁中原王朝；周幽王烽火戏诸侯后，犬戎部落更是攻陷了镐京，迫使平王东迁。赵国名将李牧曾出动战车1300乘、骑兵13000人、步兵5万、弓箭手10万与匈奴大会战，大破匈奴十余万骑，从此匈奴十余年不敢南犯。秦灭六国后，匈奴又发展起来并联合代国等来势汹汹说要为六国复仇，匈奴军中更有不少六国旧臣。
蒙恬领军自上郡出发，经榆林进入河套北部，另一部军由义渠萧关之道进入河套南部，两军会师，攻击散落的匈奴部落，都未遭遇重大抵抗。到年末初冬，秦军已经将河套地区的匈奴部落全部扫荡肃清，匈奴残部向西北方向渡河而逃。第二年春，蒙恬主力军由九原渡过黄河，攻击高阙与陶山，一部军西渡黄河进入贺兰山脉，匈奴害怕秦之兵威，向北远遁。于是秦赵原本被匈奴侵占之地全部恢复，蒙恬也从此开始了十余年的守边。
始皇随后在河南地设置了九原郡，置三十四县，并北迁三万民户，开发河南地；为了更好防御匈奴人南下，秦朝下定了以墙防骑的防御方针，下令全面修复原秦赵燕修筑的长城；并将之前六国长城相连，形成了一道西起临洮东至辽东的万里长城。头曼单于被迫退出了阴山和贺兰山高地，北撤七百余里，退到阴山以北的漠南一带游牧。
这时候萧何已经是沛县主吏掾，管理人事和文书等官员，曹参当了沛县狱掾，管理牢狱，夏侯婴成了县府马车手，刘季急得抓耳捞腮后来总算靠着些门路当了个亭长，刘季有一日被征发到首都咸阳做工，在路边正好始皇的车队从眼前经过，刘季轻声嘀咕了一句“大丈夫当如是也！”回到沛县后又是一顿吹嘘。
吕公自来沛县，靠着庞大的财物与沛县县令成了好友，刘叔也曾看望过吕公一家，只是每次二小姐吕雉的眼神总似有话要说。一日吕公请刘叔到了后堂，吕公看了看刘叔说“公子容颜未老啊！对了，还未感谢公子之恩，有一本姜太公留下的《太公遗录》今日就赠与公子，此书送于公子也算宝马赠英雄了。”刘叔翻来一看，太公果是元始天尊关门弟子，与十二上仙同为师兄弟，本应该成就第十三上仙。后被元始天尊派下山辅助贤君周武王姬发反商伐纣，代理封神；并奉法旨敕封365路正神，自己却无福成正果，只能得享世间富贵，最终老死，堕入轮回。刘叔心想元始天尊门下十三上仙不做，却要手使无饵直钩让愿者上钩，自己却堕入轮回，真是百思不得其解。
吕公又赠与刘叔一套竹简，则是吕不韦的经商之法。刘叔也翻了一下，当翻到一半时停住不动，原来上面写着在赵国吕不韦家一次饮酒宴会之上，子楚被不韦的舞姬赵姬吸引，请求吕不韦送给他，而赵姬当时已经有了身孕，赵姬有反应吕不韦早已知晓，但是子楚既然开口，吕不韦就半推半就的把赵姬送给了他。
吕公一边看着也不开口，刘叔看完后，吕公又说“公子可曾婚娶？”刘叔尴尬的笑了笑，知道吕公所想，但只能推诿道“不曾！吕公也看出来我出自道门，我也一心向道，此生只愿升天长生，自然不会把心思放在凡尘俗世中。”吕公听言也是点头，刘叔就拜谢过后，离了吕府。