刘季、刘叔、萧何听闻起义如星星之火正在燎原，又开始讨论是否起兵，刘季说“我们沛县不如让萧何领头，萧何一直是我们当中最有智慧的，江东的项梁势头正盛，又是项燕后代，正好可以作为依托。”萧何忙开口说“不，不，不，还是刘季你领头比较好，你为人豁达，不拘小格，威望又一直是我们当中最高的，大家平时都对你服气，有你带领大家都会同意的，我虽然有点智慧但是大家对我恐怕存有戒心，觉得我心眼太多了。”
刘季看着刘叔说“我生平最佩服信陵君，所以我平时的行为也是模仿信陵君，虽然我也想做到魏无忌那样，可是我自己几斤几两心里还是知道的；我耍耍亭长小威风，调戏个良家妇女还成，这造反？”刘叔道:“孔子曾说过取乎其上，得乎其中；取乎其中，得乎其下；取乎其下，则无所得矣。只要你志存高远，其他的就交给天意吧！”
刘季又虚心问道“我指挥不如曹参，治理地方也不如萧何，打架又不如王陵，我很想做一次信陵君带领大家，但我做亭长还可以胜任一二，可是再往上就一窍不通了。”刘叔安慰道“不必妄自菲薄，不是谁生下来都懂得治国、征伐之道的。周文王求于姜太公，秦孝公求于商鞅，魏文侯求于吴起，有的时候你只需要相信你身边的人就可以了。荀子曾言水能载舟亦能覆舟，此时正是秦国大厦将倾，大丈夫建功立业之时，哪怕做不得信陵君，也不枉来此世上一趟，你放心你若不成身死，我在地府还是能为你安排一二的。”
听完此言刘季已义无反顾，聚众起义，杀了沛令，组建了一支两三千人的队伍，占领了沛县附近的一些区域，自立为沛公。
秦二世惊慌失措，找李斯赵高问计，三人决定派大将章邯把在骊山做苦役的囚犯奴隶放了出来，编成一支军队，向起义军反扑。