之后，刘季和张良带领的韩军合兵一处，一同向西进发。两人一路攻城略地，打到了南阳郡的治所宛城。这时刘季又想绕过宛城继续向西，但张良表示，“虽然现在急于入关，但是秦军人多势众，而且又占据地利，恐怕久攻不下，万一宛城的士兵从后攻击我方，那就危险了。”刘季采纳了张良的意见，于是连夜围住了宛城。南阳郡的太守的门客制止了太守试图自杀的行动，并劝刘季接受宛城的投降，以解除后顾之忧。刘季和南阳郡守一方约定好，接受南阳郡守的投降，并将其封侯。
随后，刘季率军抵达峣关，此关
易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘季赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。张良劝谏道“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备五万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘季依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘季大喜，张良却认为不可。“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘季率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田，刘季乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。
之后刘季一路高歌猛进，基本上没有遇到什么阻碍，距离入关已经近在咫尺。而项羽在这时也在巨鹿击败了秦军主力，带着大军浩浩荡荡杀过来了。
项羽在巨鹿打败了章邯，又招降了秦军，此时项羽自己的军队大约有二十万人，再加上投降的二十多万秦军，他的军队已有四十来万了，当初怀王约定先入关者为王，于是他到了新安后，突然停下来不跑了。原因很简单，手下人太多了，六国本来与秦人势不两立，项燕项梁皆死在秦人手上，项羽把两个亲信英布和蒲将军找来进行商量，最后决定先下手为强，把这些降兵统统格杀勿论。
是夜，夜黑风高，伸手不见五指，楚军在英布和蒲将军的带领下，以迅雷不及掩耳之势杀向了二十万归降的秦军……
新安城南霎时间血流成河……