刘叔与商人们告别后，就再一次回到了师门，此时师门上下都在翘首以盼刘叔的归来。原来刘叔走后罗马共和国发生了多次严重的奴隶暴乱，光罗马附近的西西里岛就发动了两次暴乱起义，第一次西西里岛的起义军更是高达到20万之众，要知道西西里岛离罗马城可没有多远。罗马共和国打完西西里岛后又与篡夺努米底亚王位的朱古达发生战争，后来又和蛮族日耳曼人的金伯尔和条顿诸部落进行了多次战争。刘叔离开师门之前，觉得罗马的军队没有斗志，就留下交代，要求罗马和秦国一样进行兵制改革，因为秦国之所以能一统六国，就因为他的变法让秦军成为虎狼之师，秦人需要大量的战功改变命运，秦之灭亡，也是因为天下几乎没有可以攻取的地方了。
在刘叔众师兄弟的影响下，罗马共和国将原有的征集公民兵改为募兵制，募兵即有偿招收穷苦公民服役，这样兵源就能大量增加了，募兵制规定士兵服役期为16年，服役期间由国家供应装备、给养和支付军饷，退役士兵由国家分给土地。并扩充了罗马军团人数，由之前的4500人增至6000人；军团还实行了新的编制，1个军团分为10个联队各600人，1个联队下辖3个中队各200人，中队下再分2个百人队；并采用不同武器、兵种和训练程度为基础的战斗队形，以增进作战的灵活性和指挥效能；又增加了工兵和机械装备，对于军纪和训练也是更加重视。
改革正在如火如荼的进行着，没想到小亚细亚半岛的本都王国提前出手了。本都王国的米特拉达梯六世经过长期的动员准备后，乘罗马共和国陷入同盟者战争无暇东顾之机，进军罗马的亚细亚行省。本都王国先是兵分三路，击败了罗马在小亚细亚的军队大约两个军团，继而挥师占领了马其顿和希腊的广大地区，他们所到之处受到深受罗马压榨的各族人民的欢迎。罗马在击败塞琉古王朝和吞并帕加马王国后，已经在亚细亚半岛西部建立了亚细亚行省，没想到却被前波斯帝国贵族建立的本都王国打的找不着北，本都王国大将阿基劳斯更是在哈里斯河战役中以少胜多，大破罗马附属国比提尼亚的军队。
罗马元老院接到消息就任命了苏拉为统帅率军东征，在谁担任东征司令官的问题上，马略和苏拉的斗争一直颇为激烈。当苏拉的军队还未开出罗马时，保民官在马略的怂恿下免去了苏拉东征司令官的职务，苏拉立即返回进攻罗马，大肆捕杀马略党人，马略在苏拉的捕杀下只好逃走，但苏拉东征走后，马略又返回罗马进行了五昼夜的血腥报复，马略担任罗马执政官后不久便死去了，而在东方的苏拉回到罗马后又开始了一场血腥屠杀，并在罗马开始独裁，好在四年后苏拉也病逝了。这一场内斗让罗马损失了十万人，刘叔也认识到罗马的强大迫在眉睫，罗马的制度需要改变。
第一次米特拉达梯战争，罗马军队先后在雅典围攻战、喀罗尼亚战役、奥考麦努斯战役中获胜，本都军被迫撤出希腊地区。与此同时，小亚细亚各地由于战争负担过重，亲罗马派乘机活动，各势力纷纷倒向罗马，本都王国一时陷于孤立。米特拉达梯六世决定与苏拉缔结和约，本都王国放弃所占领土，交出舰队并付3000塔兰特赔款给罗马。第二次米特拉达梯战争，罗马和本都王国内部都出现了矛盾，最后战争草草结束。
到了第三次米特拉达梯战争，米特拉达梯六世乘罗马内部局势混乱之机，为夺取小亚细亚北部的比提尼亚向罗马宣战。本都大军分头并进，一战就击败了罗马军队，占领比提尼亚，接着又在卡尔西顿战役中获胜，进而攻占赫勒斯滂沿岸大部地区。罗马元老院派遣统帅卢库鲁斯率大军反击，终于在塞西卡斯之战中击溃了本都大军，并迅速收复了失地，罗马再一次夺回了比提尼亚，接着罗马军团又侵入本都国境内，在卡比拉战役中击败了米特拉达梯六世，本都国王六世回国后不甘失败，又再一次亲率其王国军队向泽拉附近的罗马军队营地发起进攻。罗马援兵赶到后双方爆发野战，特里亚留将军所率的罗马军团几乎被全歼，米特拉达梯国王也在战斗中负伤，罗马元老院改派庞培率军作战，于吕科斯战役中重创米特拉达梯六世，并与帕提亚王国（安息）结盟，共同夹击本都王国。