中平六年四月十一日，荒唐胡闹、胡作非为的刘宏在洛阳南宫嘉德殿驾崩，亡时年仅三十三岁，谥号孝灵皇帝。刘宏死后其长子刘辩继位，刘辩是灵帝与何皇后的嫡长子，由于此时还年幼，实权便掌握在临朝称制的母亲何太后和母舅大将军何进的手中。当年灵帝在世时，他的母亲董太后常常劝灵帝立王美人的儿子刘协为太子，灵帝本来也最喜爱刘协，所以本想着立刘协为太子，结果自己却突然一病不起，中常侍蹇硕想得个从龙之功，便上奏说“如果陛下要立陈留王刘协，就必须先杀掉刘辩的母舅大将军何进。”灵帝当时深以为然，便召了何进入宫，何进到了宫门前，司马潘隐却拦住了他并悄悄的对何进说“大将军切不可入宫，蹇硕已经埋伏好了人准备谋杀你。”何进听了大惊，就立马回到了自己府上，然后何进又找来诸大臣，准备杀尽宦官，曹操却进言道“宦官如今势大，你想他们从冲帝、质帝起就开始了结党营私，朝中现在有很多人都是他们手下，又怎么可能杀的完？若是万一事情败露，那窦武、陈蕃就是前照！”
众人正踌躇间，司马潘隐到了何进这里，他带来消息说“大将军，灵帝已经驾崩了，如今赛硕与十常侍商议，他们准备秘不发丧，然后矫诏宣国舅您入宫，等杀了你再册立皇子刘协为帝！您快速速定夺计策！”这时，曹操又进言道“今日之事，应先扶持刘辩继位，宦官的事以后再说。”何进就问众大臣“谁愿与我一同扶立新君继位？”此时有一人挺身而出，正是司徒袁逢之子，袁隗之侄，司隶校尉袁绍，他说道“我愿出精兵五千，扶立新君，扫清朝廷以安天下！”何进大喜，又点了御林军五千，带着何顒、荀攸、郑泰等大臣三十余员，就灵帝柩前，就扶立了太子刘辩即皇帝位。百官呼拜已毕，袁绍便入宫想杀了贼首蹇硕，蹇硕慌忙跑入御花园，却被中常侍郭胜所杀，袁绍见贼首已死便对何进进言道“今日正是除尽宦官之时！”
十常侍张让等人得知袁绍要杀尽宦官，便求上了何太后，何太后念及十常侍的恩情就保下了十常侍等人，没多久袁绍又进言道“国家欲要长久，必先诛杀了十常侍等宦官。”何进却说“何太后不许，如之奈何？”袁绍就说“不如召四方英雄，让他们带兵入京，以杀宦官！”何进觉得有理，就发了檄文下去，主薄陈琳知道后就进言何进说“请神容易送神难！”何进却不听。此时前将军董卓由于之前破黄巾军十战九败，差点就被朝廷治罪，幸好贿赂了十常侍才幸免于难，如今他被封为西凉刺史，手下统兵20万，他得到何进发出的诏书后，便带着李傕、郭汜、张济、樊稠等提兵望洛阳进发，董卓听得谋士李儒之言，上表请入朝，郑泰、卢植劝诫何进“董卓此人面善心狠，并怀有狼子野心，切不能让他入京！”何进不听，派人在渑池迎接董卓，郑泰、卢植见状皆弃官而去，朝廷大臣，也去者大半。
张让等贼子已知董卓将来，便准备先下手为强，他们命刀斧手五十人于长乐宫嘉德门内埋伏，又让何太后请来了何进，何进不知是计，被张让、段珪等人乱刀砍死，袁绍见何进被杀，便与曹操、袁术强行入宫，并下令只要看见阉官，不论大小，尽皆杀之，最后又诛杀了十常侍全家老小。没想到张让、段珪劫了皇帝刘辩及陈留王刘协，连夜跑出了洛阳，奔走到北邙山，到了后半夜，追兵赶至，张让见跑不了，便投河自尽，袁绍、王允、董卓等人找到刘辩，就回了洛阳见了何太后，只是传国玉玺却是不见了。刘叔此时还在汉中，当他感应到玉玺失了方位，便离了唐家，向着北邙山而来，北邙山曾是张陵的修炼地，后来张陵去了巴郡，刘叔便在北邙山也设了一处道场，专门用来感应洛阳之事。
等刘叔赶到洛阳，董卓已经废了刘辩并收了吕布为义子，原来董卓入京后又收了何进的部下，如今是大权在握，他本想废了刘辩、立陈留王刘协为帝，不过丁原生后一人手执方天画戟，似有万夫不当之勇，董卓见此人威风凛凛，就有了畏惧之心，事后董卓得知此人名叫吕布，字奉先，武力更是天下无双，于是便有了收降此人之念，正巧他的帐下有一虎贲中郎将李肃与吕布是同乡，便自荐去做那说客让那吕布拱手来降，董卓便舍了赤兔宝马，又赐下黄金一千两、明珠数十颗、玉带一条，让李肃便宜行事，没想到那吕布是个见利忘义之图，得了董卓的好处，立刻就杀了自己的义父丁原，投降董卓并认了董卓为义父，董卓得子也是大喜，赐了吕布金甲锦袍，又封他为骑都尉、中郎将、都亭侯。
董卓得了吕布后便愈加骄横，袁绍见董卓势大，便离了京都洛阳，董卓知袁氏树恩四世，门生故吏更是遍于天下，为安其心，便封了袁绍为渤海太守。袁绍走后，朝中再无阻力，于是董卓便在嘉德殿废了刘辩，立了九岁的陈留王刘协为帝，何太后等人迁入永安宫闲住，并封锁宫门不准他人进入，董卓又做了相国，并享受赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿的特权，群臣虽皆是饱读诗书之人，但是都惧怕董卓，唯有尚书丁管高骂“贼臣董卓，敢为欺天之谋，吾当以颈血溅之！”并挥舞手中象简，直击董卓，董卓大怒于是命人拖出杀之，丁管骂不绝口，至死神色不变！
没过多久刘辩因怨作诗被董卓知晓，董卓便派了李儒处理刘辩，刘辩死前作歌“天地易兮日月翻，弃万乘兮退守藩。为臣逼兮命不久，大势去兮空泪潸！”，最后李儒以鸩酒灌杀了少帝刘辩。从此以后董卓更加肆无忌惮，他不但每夜入宫，奸淫宫女，夜宿龙床，还派遣士兵抢夺百姓，更是屠戮了千余名无辜百姓，扬言杀贼大胜而归。袁绍在渤海知董卓弄权，便写了密信于司徒王允，准备里应外合干掉董卓，王允正无计间，曹操自荐说自己愿以献七宝刀之名刺杀董卓，结果事败垂成，曹操只能逃离洛阳，飞奔谯郡。