最先发现太平军从三湾开出向扬州逼近的是汉军祖泽清部，不过祖泽清部可以说用望风而逃来形容，在太平军还没有迫近他时，他便率部退进了扬州城。
太平军一路向北挺进，沿途所遇清军无一部敢来阻挡，至城下时，鳌拜部署在城外的数千兵马竟全数缩进了城中。
因为清军撤退时破坏了主要道路的几座桥梁，而扬州南部又水道纵横密集，虽不是什么大江大河，但没了桥梁，太平军行进也是不便。故而太平军早晨出兵，一路搭设浮桥，直至下午方出现在扬州城下。
太平军逼近扬州的消息让城中的清军文武都紧张起来，人人都以为贼秀才这是挟大胜之威来攻打扬州城了，便是顺治也是这么以为。然而当他上了城头后，却暗松了一口气。城下的太平军看着有上万人马，形成数个大方阵，步兵在中，骑兵在侧，但却未携带攻城武器，甚至连火炮都未曾见到。太平军的架势，看着并不像攻城，倒像是耀武扬威来的。
顺治看着十分的憋屈，但更让他憋屈的是，他发现太平寇左翼的骑兵竟然就是作乱叛降的两白旗满兵，他们身上的军服都未更换，若不是胳膊上绑了红带子，看着就是实实在在的满州八旗子弟。
顺治不禁在心中咒骂了几句多尔衮余孽，但是脸色却很平静。在臣子面前，他竭力使自己冷静。
城中清军除了鳌拜收拢的两万多溃兵，还有两黄旗的三千多兵，兵力远比城外的太平军要多，但却没有一个满蒙将领在皇帝面前建议再出城和太平军一战高下。一些胆小的汉官甚至吓得偷偷从行营跑出，潜在了城中的民家。更有甚者，都偷偷绞断了辫子，只待太平军打进城，便到城门恭迎王师。他们也是看得开，左右都是拿俸禄，在哪不是拿。大明不行了，他们投大清；大清不行了，就再回大明便是。不管明清，打了江山，总得有人治理，这衙门离了他们，能行？那些泥腿子没有他们这些饱读圣贤书，十年寒窗苦读出来的老爷们管着治着，能服王化，守王法，纳王粮？明朝的皇帝也好，清朝的皇帝也好，想要坐稳江山，离不开他们！
当官的都这样了，当兵的更是不堪。溃退回来的清军发生了骚乱，直隶提督刘斗部下有几十个营兵在一个把总的带领下，于营中鼓嚷说要开城迎大明齐王殿下入城，想着学当初北京城开门迎闯王，又或南京城开城迎豫王般，赚个首功。还好，这帮人赚功心切，却是无成事之密，还未举事，就被人密告给了刘斗。刘斗知道后吓得半死，赶紧带着亲兵弹压，砍了几十颗脑袋方把这事压了下去，要不然天知道会闹出什么乱子。
汉官汉兵，真是应了索尼的担忧，都靠不住了。满蒙将领这一块，叛投明朝的心思倒是淡得很，虽说两白旗反了，但那是因为多尔衮的原因，其余各旗对皇帝还是忠心的很。只是忠心有了，胆气却是无了。
望着一众被城外太平军吓得面无人色的臣工，顺治真是气不打一处来，他很想这会有人站出来说奴才愿领军出城和太平寇再较高下，但事实却让他这皇帝很是失望，就连鳌拜都没有提及半句出战的话。
鳌拜想战，他这个满州巴图鲁不是浪得虚名，勇士的称号也不是平空捡来的，而是他一刀一枪，用鲜血和汉人的首级换来的。当年多尔衮当政，他不断被打压，甚至两次要被杀头，他都熬过来了，不仅没有泄气，反而更加坚强。因此一场败仗的打击还远远不会让他就此消极，就此丧胆。然，正应了汉人那句话，有心杀贼，无力回天。鳌拜想战，其他人不想战。