且说曹操在仓亭大败袁绍，正欲引得胜大军进军冀州，忽闻荀彧自许都来书，称刘备在汝南得刘辟、龚都数万之众，趁丞相提军出征河北之际，令刘辟守汝南，亲自引军乘虚进攻许都，大惊，遂令曹洪虚张声势，留守防御袁绍进攻，亲引大军往汝南征讨刘备。
刘备虽有关羽、张飞、赵云等勇将，但不论是在军队实力上，还是在战略指挥上，都难与曹操抗衡。
刘备兵至穣山，正遇曹操迎击，虽然初胜一阵，但却被曹操暗派夏侯惇偷袭汝南。
龚都力战不敌被杀，薛磊夫妇料知汝南难守，自带族人潜出城去，仍回山中隐匿。
刘辟拼死突围，与孙乾、简雍、糜竺、糜芳护送家眷找到刘备，正商议撤退，却遇张郃迎头杀来。
刘备欲退，又遇高览从山坳中杀出。
刘辟死命向前救护刘备，却被高览一刀劈于马下。
正危急间，赵云从后杀出，关羽、关平、周仓也至，杀退了张郃。
张飞引范强、张达杀退夏侯渊，又遇乐进迎击。
赵云赶来，击败乐进，与张飞一起同见刘备。
曹操大军赶来，刘备教孙乾等保护家眷先行，自与关羽、张飞、赵云在后，且战且走，方才得脱。
刘备引败军不满一千，狼狈不堪逃至汉江，看曹操没有追来，于沙滩安营稍歇，心中凄惶，满面垂泪：“诸君各个骁勇，皆有王佐之才。想我刘备，徒有皇叔之名，空怀忠君之志，却无匡扶汉室之能，自缺讨贼定国之力，及至年过四十，仍无立锥之地。累及诸君随我南征北战，东杀西拼，多受艰难，耽误前程，诚恐有误诸君。君等何不弃我而去，投奔明主，博取功名？”
众人听了，无不掩面而哭。
张飞大叫：“兄长何出此言？自随兄长征讨黄巾，屡战沙场，何曾言弃？想在芒砀山中，自由快活，也从未忘怀兄长。”
关羽说：“兄言差矣！自桃园结义随定兄长，何曾相弃？为护嫂身陷曹营，虽有赏金封侯之遇，却从无丝毫忘义之情。闻兄实信，挂印封金，千里寻兄。今兄一时受挫，却要抛弟弃义，令弟心寒。”
说罢，仰面而泣。
刘备上前拥抱关羽、张飞，三人相抱，痛哭不已。
赵云见状，上前劝止：“子龙自见使君，即生敬慕之情，谨遵师命，随君听命。常言‘胜负乃兵家之常’。昔日高祖与项羽争夺天下，屡次败于项羽，垓下一战成功，开四百年基业。今使君怎能因受小挫而自坠其志？”
孙乾说：“成败有时，不可丧志。此离荆州不远，刘景升坐镇荆州六郡，兵强粮足，更且与主公都是汉室宗亲，不如前往投奔，再作他图。”
刘备说：“说起同宗，令人心寒。上次公祐前往见刘辟，说及刘氏同宗，且不为然。想刘景升也不会因同宗而相容。”
孙乾说：“刘表与刘辟不同。刘表乃汉鲁恭王刘余之后，世代皆受帝封，与主公同姓同宗；刘辟虽然姓刘，但原是普通百姓，与其他姓氏百姓一样，痛恨皇室欺压盘剥，不以姓氏为然，只要反对朝廷，无不为之。”
张飞说：“公祐所言不差。我在芒砀山的弟兄，不论甚样姓氏，只要一说造反，个个踊跃，人人争先。刘辟虽为贼首，论及同宗，不以为然，但说到攻打汉朝丞相曹操却不含糊。他见兄长被曹军所困，舍命相救。在他看来，救的不是同宗而是同道。”
关羽说：“不想三弟在芒砀山落草时间不长，却有这般见识。吾与兄长、三弟结义，虽非同姓，但却同心。兄长与那刘表都是高祖所封王侯之后，何况兄长又被当今皇帝认为皇叔，利害相同，岂有不容之理？”
赵云也说：“刘表为荆州牧，也是当今皇上所封。常说‘和尚不亲，帽子亲’。今为外藩，巴不得通过皇叔与朝廷联络，落得个名正言顺的一方诸侯。”
刘备心想：刘氏天下已被天下唾弃，汉朝政权已被曹操掌控，只剩下一个名存实亡的躯壳。自己虽为皇叔，却无立锥之地，成了四处漂流的丧家之犬。心中不禁凄然，但又无可奈何，只得强忍酸楚，转忧为喜，便令孙乾与糜竺前往荆州求见刘表。
却说刘表为荆州牧，长沙太守张羡率零陵、桂阳三郡叛逆，刘表遣兵攻围，连年不下。