与陈锋一样，马操这家伙也是一个报仇不隔夜的种。他让101师紧急调一个团驻守赛音山达，而他自己则是带着警卫师剩余的一万七千余人在夜幕的掩护下悄悄向北出发，赶往蒙古中央省首府宗莫德。
这次马操等人行动极为隐秘，而且摒弃了铁路，专门沿无人的草地行军。为了达到悄无声息兵临城下效果，警卫师行军时警戒哨放到了三十里外，路上碰到的所有牧民全部被裹挟着一起行军，因此直到他们快要抵达宗莫德，苏蒙联军也没有发现任何异常。
6月19日夜，警卫师突然发动了对宗莫德的袭击，虽然苏蒙联军反应及时，最终打退了警卫师的进攻，但是宗莫德外围的四道防线却全部被摧毁了，警卫师完成了对宗莫德的包围，同时这一战还消灭了2万余苏蒙联军，偷袭非常成功。
20日上午，马操等人继续向宗莫德城内的苏蒙联军进攻，战至下午5时，城破！城内的守军接到朱可夫的命令，立即向乌兰巴托方向撤退。
由于朱可夫派出了一个机械化军接应，所以宗莫德的守军在付出巨大的伤亡之后，最终还是突围了。
警卫师攻占宗莫德之后，陈锋命令101师全师立即加速北上，然后与警卫师合兵一处，然后向着乌兰巴托进军，同时前敌指挥部向前推进到宗莫德。
22日，陈锋所部抵达乌兰巴托。
乌兰巴托是外蒙首都，同时也是整个蒙古高原政治经济文化的中心，所以朱可夫和乔巴山无论如何不能再向后撤了。
为了守住这最后一道防线，苏联红军在乌兰巴托调集了15万人，而蒙古国也从全国各地紧急调来4个骑兵师3万余人，同时临时征集了6万青壮年编入部队，并且配发了武器。这样一来苏蒙联军在乌兰巴托的守军竟然达到了24万之多。
另外在乌兰巴托苏蒙联军还凑了820辆坦克，火炮1800门，其中70%坦克的为苏联最新式的坦克。在这里朱可夫是下了血本，尽管斯大林授权朱可夫伺机与陈锋所部谈判。但是朱可夫知道，如果军事上没有任何建树，那么谈判不过是任人宰割。
因此这谈判虽然必须进行，但是怎么进行还的从长计议。朱可夫一直认为单纯的和谈不如以打促和，只有在军事上双方有了扳手腕的实力，谈判过程中彼此才能使平等的个体，否则的话和谈不过是送上门让人宰。
所以乌兰巴托就成了朱可夫以打促和的战场，朱可夫认为只要把乌兰巴托守住了，最好是能将战局拖到7月底，那么到时候陈锋所部的战略物资也消耗得差不多了，和谈不过是水到渠成的事情。
反观陈锋所部，在乌兰巴托前线集结的军队只有2个师，其中警卫师只剩下不到一万五千人了，两个主力师加起来不过5万人，再加上一个陆航旅和一个装甲师，总兵力也不过6万余人，只有苏蒙联军的四分之一左右。
尽管如此，在乌兰巴托前线依然是陈锋所部占据了战争的主动权，因此从6.8大空战之后，苏蒙联军就失去了制空权，他们有多少部队都只能窝在工事里，等待北方空军前去轰炸。
随着陈锋所部与苏蒙联军摆出战略决战的架势，再加上德意日三国签订协约以及日本发动长沙会战所搅动的风云，一时间世界局势变的更加的波诡云谲，所有人的目光都转向了东方，转向了中国战场。