公元前269年，四月三十日，曲沃。
函谷关的秦军，在得知桓齮大军后路被断的第一时间，即发兵两万攻打曲沃，主将李瑶亲自领军。
也许是怕重蹈覆辙，秦军这次很是谨慎，足足留下了一万大军留守。秦国这些年在韩国身上吃得亏太多了，尤其这次领军的是对方的太尉暴鸢，由不得秦国不谨慎。如果大军主力尽出，一直在宜阳方向做出前出姿势的韩军说不定会强攻函谷关。李瑶可不想自己没救下桓齮大军，反而把自己搭进去。
暴鸢这次没有玩什么阴谋诡计。反正陕县焦县城池极小，在破坏了两县的城墙之后，暴鸢干脆将手下两万六千大军全都摆在曲沃一线。至于损失的那四千大军换来了近七千秦军的战死，值了。
两军列于阵前，李瑶原本是很佩服韩军的勇气的，但看到韩军的拒马阵后，包括李瑶在内的两万秦军全都怒了。
在曲沃时，韩军俘虏了一千多名秦军，在此之前，所有的韩军校尉对此争执不休。有人建议直接杀了，震慑秦国；有人建议充作奴隶，苦役，韩国现在正在热火朝天地搞建设，正需要青壮男子。暴鸢对此都是笑而不语。野王之战时，秦国驱赶百姓攻城，这样的惨剧可是历历在目。大战在即，自己不好好利用就是对不起那些死去的韩国百姓了。以其人之道还治其人之身，自己不过是现学现用罢了！
暴鸢下令将这些秦军俘虏分为十组。每次拉出去一组，绑在拒马阵的最前面。充当肉盾。你们秦军不是斗志昂扬吗，你们的秦军不是靠箭阵名扬天下吗？那我倒要看看，面对自己的袍泽，你们下不下得了手！只要你们敢下手，第一个死的肯定就是你们的袍泽！
这样的主意是恶毒了些，既能杀了俘虏，还不担负杀俘的恶名，就是残忍了一些。不过。慈不掌兵！为了胜利，暴鸢可以付出任何代价！况且，韩王然也说了，史书是由胜利者来书写的。靠和对方相差无几的兵力死拼，韩国还没有这样的觉悟，更何况是为了魏国！
韩军校尉高高高兴兴地按照暴鸢的要求，拉出去了百余名秦军。像是挂腊肠一样，将他们挂在了拒马上面。甚至很是细心地用破布堵住了百余名秦军的觜，就怕他们的哀嚎声动摇后面秦军俘虏的军心士气。
虽然眼前的肉盾不多，但这百余人都是活生生的生命，是自己的袍泽。排在最前面的弓箭手犹豫了，弓箭营的都尉第一时间把这个消息告诉给了李瑶。李瑶听后脸色铁青。站上指挥车，发现确实如此。
但李瑶只是犹豫了片刻，就冷血地说道：“不管他们！放箭！”
弓箭营的都尉哪里会想到李瑶会这样答复，当即愣住了。自己跟着李瑶许多年，李瑶一向爱惜手下的士卒！诧异之后。都尉就是争辩，完全不顾秦军的尊卑观念。抗议道：“将军！那里是我们的兄弟啊！一百多人！”
李瑶虎目一瞪，怒喝道：“一百多人？！！你哪次打仗手下没死过一百多人！啊！死在你手上的又有多少人？”
都尉还是不服气，争辩道：“将军！那不一样！”都尉觉得，如果是陷入绝境，寡不敌众，只要是堂堂一战，死在敌人手里，那毫不可惜。但死在自己人手里，那该多么憋屈！他们都是大秦的铁血男儿，要堂堂正正地死，而不是被捆成一个肉粽一样，被自己人的箭万箭穿心！
李瑶脸色沉了下来，冷冷说道：“他们本就是该死之人！莫非为了他们，这仗就不打了！下去！命令你的手下放箭！不然，死得就是你！”
面对李瑶威胁的话语，秦军都尉双目顿时红了，眼看无法劝阻，都尉憋着一肚子火气回到了弓箭营！将主将李瑶的命令传递给手下的军官。
“都尉！不能放箭啊！那里面都是陕焦曲沃的袍泽，许多都是兄弟们的乡亲甚至亲人！这样会激起兵变的！”几个五百主二五百主神色紧张地急急说道。
都尉怒睁着血红的眼睛，泪水有些泛滥，吼道：“这是将军的命令！是军令！军令你们懂不懂！抗命者杀无赦！不是他们死就是你们死！滚！都给我滚回你们的地方去！不然就给我军法从事！”
李瑶派来的数十名执法军纪的秦军面无表情地把手放到了剑柄上，大有对方一旦抗命就就地格杀的架势！几个五百主，二五百主不再说话，含着热泪退回到自己的岗位上！
“放箭！”弓箭营的都尉用变了腔调的声音怒吼道。
自己这一生下了无数这样的命令，但没有一条像今天这般憋屈委屈。他甚至希望用自己的性命来换取对面百余名袍泽活命的可能，但可惜，没有。
一道密集的箭雨从秦军方阵这边升起，几息之间就抵达对面的韩军拒马阵。百余名毫无阻挡的秦军眨眼就被射成了刺猬，他们在箭雨中不甘地挣扎着闷哼着，但这丝毫挽救不了他们既定的命运。
为了压制韩军同样闻名天下的弩箭营的反击，李瑶派出了六千弓箭手，分为三个梯队层层射击！一波又一波的箭雨飞向韩军，有的射在拒马上面，有些通过缝隙射到了韩军的方阵里。“嗡嗡”的箭声不绝如缕，躲在拒马阵后的韩军弩箭营丝毫不落在下风，双方以血还血，以牙还牙，一边硬抗着对方的箭雨，一边向对方射出要命的箭雨。
趁着这个空隙，秦军的步卒结成方阵，在身后弓箭手的掩护下，坚定而迅速地杀向了韩军。他们嘶吼着，死死盯住拒马阵后的韩军。将俘虏当作肉盾的做法已经彻底激怒了秦军。秦军现在只想着把对面的韩军撕成肉片以消心头之恨。
韩军毕竟占据数量上的优势。趁着冲锋的秦军挡住身后弓箭营的视线，一直潜藏在大盾后面的弩箭手开始发威了。他们刁钻而精准的射术帮助他们如同一台机器一般。一一射杀冲到近前的秦军。而且，这支韩王然寄予厚望的军中精英，专门射杀那些价值大的人物----比如，伍长什长。这是一个军队最基层的指挥，少了他们，再厉害的名将也无法将自己的战略意图施展下去。
冲到近前的秦军分成两拨，一拨负责抵挡韩军的反扑，一波负责砍断拒马的绳索。只要搬开拒马，秦军有百分百的信心战胜对面的韩军。
暴鸢望着将手上一半军力压上的秦军，自信满满地说道：“弓箭手退下！步卒上，弩箭手配合，把秦军给我挤出去！”
令旗挥舞之下，只有六千步卒两千弩箭手进入拒马阵，仔细看时。他们的身材比其余的韩军都娇小一些，如果再听听他们的言语，甚至有人会立即判断出这些肯定是南阳的军队。八千大军对付九千多秦军，韩军的信心，暴鸢的信心可不是一般地多。
两军很快短兵相接，你砍我杀。互不相让。每个人一边递出自己手中的武器，一边用手中的圆盾挡住对方可能的反击。但拒马阵里实在太狭小了，狭路相逢勇者胜，在这里考校的不是绝对的武技，而是胆量和狠劲。看着袍泽一个个被砍成了肉酱。倒在血泊里，即使再文雅的士卒也激起了火气。厮杀，厮杀，要么杀死对方，要么被对方杀死！
小巧的弩箭成了最有力的杀气。两军的距离之近，韩军手中的弩箭往往透体而过，如同一个个杀人机器，只要被瞄准的秦军，无不是命丧当场！尤其是韩军弩箭手有意识地猎杀秦军的伍长什长，这给秦军造成了更大的困扰。