平阳是座坚城，但也是平阳君赵豹的食邑。赵豹克己奉公，乃是赵国朝堂之上有数的直臣。直臣意味着对自己的要求不仅严格，对他人的要求也是。这要求严格了，就容易得罪人。赵豹又不像平原君赵胜那样喜好结交宾客，为人处世也不甚圆滑，自然而然，声望远不如平原君。
考虑到自己的食邑平阳与邯郸近在咫尺，虽然赵王知道自己忠心耿耿，赵豹也无愧于本心，处事谨慎的赵豹没敢豢养太多的私兵，即使赵豹对自己的食邑有完全的管辖权。不过八百精锐，对于方圆数十里的平阳显得少了些，但能够让其他大臣找不到破绽，让赵王安心，赵豹觉得自己这样安排很妥当。
只不过，面对十数万韩军，守军少得可怜的平阳抵抗了不过半个时辰，就宣布易主。韩军不费吹灰之力就拿下了漳水南岸的平阳城。
拿下平阳城后，韩军根本未做停留，就直奔上游的邺县而去。在那里，才有适宜的浅滩可供韩军强渡漳水。
邺县有三千赵军镇守，守城倒是足够，毕竟邺县城池不过方十里，但想要将韩军困在邺县城下就强人所难了。韩军不过分出五千士卒，就令邺县守军不敢轻举妄动。事实上，赵王已经下令，但遇韩军攻城，只可死守，静候援军，不可出城力∝⊥，.战，否则，虽胜也治其罪。
韩军分成两路，一路为偏师，有三万人马，负责牵制邺县以西的赵军人马，确保粮道安全；一路为主力，有十五万大军。由李牧、白起亲自指挥，目标赵都邯郸。
面对韩军的强渡，赵国沿着长城一线布置的大军并未阻拦。虽然这些赵军加起来不多，只有一万五千人，在韩军渡河的时候半渡而击也能获得不小的战果，但同时也意味着赵国的长城防线将面临无人防守的尴尬。韩军完全可以在歼灭长城守军后。长驱直入，兵临邯郸城下。两权相害取其轻，赵国宁愿放任韩军渡过漳水，也不愿韩军突破长城防线。毕竟，前者还有转圜的余地，后者对赵国来说则近乎绝境。
渡过漳水后，摆在韩军面前的有两条路，一条是猛攻赵之长城，这个方法简单而直接。只是伤亡会大一些；另外一条就是迂回到邯郸东面的葛孽，这是邯郸南面长城的终点，虽然要多行进百余里，但邯郸以东，在赵军防守相对薄弱的环节。只要拿下葛孽、肥邑，邯郸以东将成为韩国大军的跑马地！
对于是直接往北还是往东，李牧专门找过白起商量过。虽然白起曾数次败给韩国，却不是实力的因素。而是败给了气运。如果让自己和白起指挥数量、战力相当的两支大军厮杀，李牧也没有必胜的把握。对于白起这个名震天下的名将。李牧有的只是尊重。以白起的能力和威望，完全可以独领一军，如今屈居自己之下，不过是韩王照顾群臣的想法。以后提拔重用白起，是显而易见的。李牧也愿意从白起这个前辈身上多学到一些东西。