公元前二五三年十月，如赵国所愿，秦国出兵了，但可惜，秦国出兵不是为了攻打韩国，而是为了占领云中郡！与此同时，韩国也后发制人，出兵六十万，攻打燕、赵两国。【】
韩国出兵的时候，赵括正率领十五万赵国精锐大军与燕国一道，攻打河间郡。一时不察之下，被李牧率领三十万韩军围困在河间。之所以将兵的不是廉颇而是赵括，在于赵王认为廉颇太过保守，反对自己对韩国用兵。为了阻止赵国出兵，廉颇不惜以先王作为要挟，惹得赵王大为不快，最后被赵王发配到雁门郡戍守边疆。
燕赵联军亦有三十万之众，人数不下韩军，因此在刚开始的时候，凭借着来自燕国的支援和攻克的河间城邑作为依托，双方打了一个旗鼓相当。但紧接着，白起率领二十万大军加入战局，彻底改变了形势。
十万韩军攻打代郡，让赵国都城代县一日三惊；十万韩军进攻易水北岸的武阳等地，威胁燕军的退路。还有十万大军是由蒙骜指挥，攻打赵国的巨鹿郡，防止赵括突围进入巨鹿郡。
赵国原本想打韩国一个措手不及，结果却中了韩国的诡计。赵国君臣这才意识到，秦国恐怕早就将自己图谋韩国的消息告诉给了韩国，韩国却佯作不知，引诱自己如期出兵。六十…≯万大军如同一块沉重的巨石，压得赵国喘不过气。
在雁门、云中，赵国还有五万大军，但随着十万秦军的入侵，轻易调动不得！即使调这支大军南下，支援赵括，也无异于抱薪救火。自取灭亡。求和，成为了赵国的唯一选择。
两个月后，赵国收到了韩国的答复，求和可以，但赵国必须将代郡、巨鹿郡割让给韩国，而且。两郡的百姓、士卒都要归韩国！也就是说，赵括麾下的十数万大军跟赵国再无半分关系。
赵国为此很是犹豫，不过，当白起率领大军逼近代县，先锋距离代县不过数十里的时候，赵王望着城内的三万大军，选择了屈服。
公元前二五二年二月，赵王狩猎雁门，同月。韩国攻占代郡、雁门郡。三月，被围困在河间粮草耗尽的赵军发起绝望的突围，赵军主将赵括被射杀，十万赵军投降！
与赵国相比，燕国更加没有反抗的资本。十五万大军已经是燕国百分之九十以上的精锐，被韩军包围后，韩军完全可以长驱直入，兵临蓟城城下。就凭借剩下的几万老弱。燕国根本坚持不了一个与。燕国甚至已经做好了亡国或者逃亡辽东郡的准备，但不知道为什么。韩国却放了燕国一马。
三月，韩国的使者到达蓟城，给了燕国一个选择——献出上谷、渔阳两郡，山海关以西，尽属韩国。作为回报，韩国愿意交还八万精锐。
燕国欣喜若狂。犹如死里逃生，忙不迭地答应下来。韩国的大臣们则是纷纷上书韩天子，对放过燕、赵两国大为不解。要知道，在将燕赵两国的主力围困在河间郡以后，两国剩下的精锐已经不多。完全可以毕其功于一役，一举灭掉燕、赵两国啊！但韩天子却一意孤行！坚持自己的想法。
只有张平、范睢、魏辙等少数人才知道，韩国统一天下的大局已定，等统一后，接下来就要对匈奴、东胡用兵。与其损耗大量的元气来加快统一，不如稳扎稳打，让燕赵两国代替自己，顶在对抗胡族的第一线上，这样，韩国可以安心消化占领的土地。韩天子说过，这世界，要远比所有人想象的要大！
六月，燕国迁都辽西，下辖右北平、辽西、辽东三郡之地。赵国则在付出了巨大的牺牲后，保全了雁门、云中两郡。秦国，虽然尺寸之地未得，但在这场战争中，吕不韦利用手上的权势，铲除了不少异己，满朝文武，大半是吕不韦一系。