齐王见秦军只顾修建望楼，做长久的打算，认为章邯害怕齐军，就慢慢地放松了警惕。这时已经是六月，天气十分炎热，齐军热的不行，就夜夜脱去衣甲散热，军营里也放松了警惕。不过军中还是有高人不时地提醒着齐王，要他防止秦军搞偷袭。可是齐军夜夜防备，时间长了，也就疏忽起来。齐王还满不在乎地说：“现在章邯听说本王出动了十万大军，他害怕死了，还怎么敢来偷袭？你们就放心地睡觉吧，等到天气转凉，他们的望楼也筑成了，我们总攻的时间也就到了，那时就一定能够打败章邯！”齐王显得非常自得，根本不再把秦军放在心上，军营里也充满了必胜的气氛。还有一件事情，让齐王也非常高兴，那就是在他出征前，他还带了几十名漂亮的妃子。每到晚饭后，他就让这些女子唱歌跳舞，在他临睡的时候，还让这些妃子为他做全身按摩，放松每个部位，然后才惬意地入睡了。齐王只指望着这次打败章邯后，就会成为霸主，所以每晚都在安逸和快乐中慢慢地进入梦乡，夜夜如此。而这时的齐人，也都非常激动，因为他们似乎也已经看到了齐王即将要成为天下的主宰。
秦营中，章邯却在积极地备战，他见修了五十座望楼后，就又让人在别的地方划定了范围，还大肆地扬言还要修建五十座。齐王听到这一消息，就高兴地道：“等到秦军再修五十座，正好就到了秋天，也就是我们总攻的时候。”于是完全放松了警惕。
有一天，秦军依然到处去砍伐树木，到了晚上，就叮叮当当地响起了建造望楼的声音。齐军早已听得耳顺，见惯不惯，到了天黑，他们依然呼呼大睡。这晚半夜，章邯便与李由、章平等人率领三万名精锐骑兵，离开临济大营，径直扑向了齐军的营地。秦军一律马摘铃，人衔枚，将士们悄无声息地前进，并且信心百倍，勇气十足，那长长的骑队如同一条出海的蛟龙。大家就来到距离齐军还有半里之遥时，秦军的纵队忽然变成了横队，然后迅速地将齐营形成了半包围之势。
这时的齐军的大营非常安静，他们根本没有想到秦军要夜袭。到了丑时许，秦军就发起了总攻，他们先是猛烈地射出了一通火箭，然后再发起冲锋。一时间，秦军的铁骑就像潮水般向齐营涌来了，其情形正如同在戏亭之战时的一个样。齐军还在睡梦中，大家根本不知道发生了什么事情，等到惊醒时，已经看见到处起火了，有人还当场中箭毙命。许多人连衣服都来得及穿上，光着膀子就向营外逃命，这时秦军已经杀到了，这些如狼似虎的秦军冲进齐营后，便大开杀戒，他们依然是逢人就砍，见头就剁，一阵疯狂的砍杀过后，就把那些手无寸铁的齐军杀得稀里哗啦、人仰马翻了。
齐王这晚到也幸福，入睡前很舒服，入睡后又梦见自己正在走向了一座金碧辉煌的宝座，原来那个宝座就是天下霸主的象征，四周闪烁着五彩斑斓的光环，如梦如幻，非常诱人。而齐王自己则是冕旒冠、衮龙袍，着彩披缎，佩金挂玉，仿佛就是人间最为尊宠高贵的王者，无比的幸福。却忽然被一阵突如其来地惊叫声惊醒了，一切成空，齐王便跳起身来，这时发现御帐的顶端已经着火了，身边的美妃也惊呆了，她们便胡乱地扯起一些东西当遮羞布。齐王就大声叱问：“这是怎么回事？”“报！大王，秦军杀来了！”紧接着一个将士惊慌失措地跑进御帐报告：“大王，秦军来劫营了！全营都起火了，您快起来跑吧！”齐王听说秦军来劫营，急忙传令田荣和龙且前来护驾。二人就如飞而至。这时齐王的卫士们也都跑过来一齐护驾。忽然又是一阵火箭飞下来，有些护卫也都中箭倒下了，受伤的人就惊叫着躲避飞箭。卫士们就举着盾牌围了个圈儿把齐王保护起来。齐王此时已经慌得连他心爱的妃子也顾不上管了，只顾自己逃命。
他们刚刚跑出大营，来到车子旁边，才发现华丽的王车也已经着火了。就赶紧骑马逃走，只听有人大叫：“不能放走了田儋！抓住他！快抓住他！”原来是章邯亲自杀到了，他眼明手疾，就用长戈勾住了齐王的睡衣，然后把他拉下马来。田荣和龙且也没有来得及上马，只好徒步战斗。龙且奋起神威，用他那相当有分量的兵器挡住了章邯咄咄逼人的攻势，齐王就钻了个空子爬着逃走。这时李由和章平也正好杀到，二人便截住了田荣和龙且厮杀。周围的齐军大叫：“保护大王！保护大王啊！”一齐来救驾，四周的喊杀声惊天动地。章邯害怕齐军抢走了齐王，急忙弃了龙且，纵马向前追来。齐王这时又爬上了一辆马车，正准备逃离，章邯就追到了，他气势汹汹地举起长戈朝齐王的后背用力刺去。可怜齐王千里来救赵，因为高贵的血统和不可理喻的自信，听不进去半点儿忠言，今晚遭到了偷袭，他的身上只穿着单薄的睡衣，就被章邯的长戈刺中了脊背。齐国的军士看见齐王被章邯刺伤了，就急忙来保护。田荣和龙且赶上来战住了章邯。田都、周兰、华无伤、田解等人奋力杀开一条血路，就向东x围而走，他们凭着高超的武艺，保护着齐王逃走了。
周巿在齐营中，秦军突然来袭，知道章邯来偷营了，就提前向济阳跑去。而此时的章邯也因为刺了齐王一戈，因为这一下又狠又中，就知道齐王的伤势不轻，便率领秦军从西向东掩杀了过去，真可以用砍瓜切菜来形容。他们一直杀出了齐军的大营，然后又继续追杀。田荣等人就保护着齐王边战边走，他们一路狂奔，驰到了济阳城下。这时行军掌书已经打开了城门迎接。齐王等人一溜烟就进了城。等章邯赶来时，齐军已经关闭了城门。章邯就兴高采烈地率领大队再次反回了战场，他们纵马来到临济城下，放眼望去，只见战场上都是齐军的尸体，大多数人都半裸着。齐军的大营已经是七零八落，一片狼藉。那些没有死的齐军又遇上了杀红眼的秦军，再一次遭到了毁灭性的打击。
章邯见齐军全军覆没，就把齐军抛弃的粮食、武器、军旗、彩帜、衣物、器械、车辆、战车、火炮，还有齐王的美妃也全部收回了军中，又从后营里缴获了五百乘战车和千余匹骏马。章邯看到这些战利品，差一点儿给高兴疯，就和将士们欢呼着向自己的大营里搬运。