张敖一路撒腿崩屁地逃到了东垣，因为他是丞相的儿子，也不怕被处罚，就径直来见大将军。陈余听说井陉关已失，惊恐不已，急忙召集众将商议。副将军夏说道：“现在王离占领了井陉关，明日就会来攻恒山郡。况且他又是王贲之子，王翦之孙，一定深懂用兵之道，万不可轻敌！”张敖害怕赵王降罪，就一个劲地请求大将军尽快迎敌。陈余虽然也打过几场仗，但是没有和秦国的正规军对垒过，所以也不知深浅，就对将领们道：“王离虽说是秦国的名将，也没有什么惧怕的，如果能打败他，就能够鼓舞天下反秦的士气。我明日先出城摆阵，看看王离究竟有什么本事？”左右的幕僚也没有见过世面，听说他们的陈大将军要摆阵破敌，就想好好见识一番。
次日一早，当初升的太阳照遍了东垣城的时候，望楼上就响起了军队集合的号角声。赵军中包括原来恒山的四万守军，共九万余人。突然东垣的上空吹起来大风，一会儿天气就变了，一片战争的阴云就笼罩在了东垣的上空。陈余就令张敖率领二万人守城，自己率领七万赵军出城来到约有数里之遥的东垣阪摆下了一个由三个军团组成的品字形战阵。正前方安排了两个军团，后面有一个军团，每个军团由二万人组成。副将夏说率领一万机动部队居中救应各阵。陈余和胡鹏、褚父等副将在正中央的一辆战车上指挥全军。他们的身后有一辆战车，上面放置了一面金色的大鼓，一名膀大腰圆的击鼓手待命准备击鼓。四周的铁甲护卫都举着迎风飘扬的烈烈军旗，看上去阵容庞大，蔚为壮观。
陈余布好了阵，凭车而望，时间不大，就在西南方向的地平线上出现了一条黑色的细线，这条细线越变越粗，一会儿就变成了黑压压的秦国军队，正是王离率领的长城军主力。又过了一会儿，整个平原上就塞满了人和战马，真是人山人海。原来秦国的骑兵军团打头，后面跟着步兵，如潮水般汹涌而至。此时还能听到对方军阵里传来的各种声音：戈矛和盾牌的碰撞声、胸甲和铠饰的摩擦声、人马的踢踏声、战马的打鼻声、军旗的猎猎声，各种声音混在一起，直搅和得大地在呻吟，莽原在颤抖。秦国统一六国的时候，许多战斗都是大军团作战，因此秦军还保留着战国时期的作战遗风，这种场面看上去非常壮观，甚至可以说是在正规军里规模空前。
秦国的长城军曾经在前任将军蒙恬的率领下，纵横驰骋在广袤无垠的戈壁大漠里，他们翻越过无数的峰峦迭嶂，在风沙漫天的大戈壁滩里与剽悍无畏的匈奴人遭遇过；在寒冰冷酷的长城窟洞里彻夜蹲守过；在断草枯蓬，人迹罕至，野兽出没的旷野中生存过；在漆黑销魂的夜晚里厮杀过；在凛冽凄清的冬晨秋暮里等待过；在冰天雪地里与凶残的敌人对峙过；在一些难以想象的艰苦环境中苦苦地煎熬过，因此这支军队早就煅造成了一支铁军。你看每位士兵都如同是草原上奔突的猎豹，又好像是行走在北方夜空下的野狼，他们体格健壮，斗志昂扬，不可战胜。这支历炼出来的军队再加上严明的军纪，可以说是天下无敌了。他们的统帅王离，这时也正骑着战马行走在队伍中间，身旁都是一些能攻惯战的宿兵猛将，个个人高马大、体格健壮，他们来到距离赵军约有一箭之远的地方就停了下来。
赵军压根就没有见过这样的军队，不过他们从父辈那里已经听说过秦将白起在长平之战中将四十万赵军残忍活埋的事实，因此每个赵国人都会心惊胆战，就是小孩子哭夜，一旦听到白起的名字，就会吓得停止哭泣。这种惶恐直到今天还没有在赵人的心目中完全消除，所以人们都习惯称秦军是“虎狼之师”。现在他们真的见到了秦军，就真有点儿胆怯了。陈余感觉到了这些，就立即传令全体将士，齐声高呼：“杀！杀！杀！”这种如雷的喊杀声能够壮胆，并且能提高士气。陈余见秦军站在那里归然不动，就主动地驱车来到前沿阵地，高声大叫：“王将军是名将的后代，我陈余久仰大名啊？”王离大笑，道：“不敢当，当年伟大的始皇帝也悬赏过你的人头，将军也是风流人物。今天在此相遇，我想要完成先皇的遗愿！”陈余就问什么遗愿。王离道：“就是把你捉去领赏啊！哈哈哈！”陈余也大笑道：“那么将军有什么手段就尽快使出来吧？”王离就问陈余是单挑还是全军出动。陈余却朗声道：“我已经摆好了阵，请将军先观此阵，不知你识得此阵否？”
王离大笑道：“我家祖上三代为将，什么样的战阵没有见过，你敢在此班门弄斧？”陈余就问：“此阵何名？”王离道：“此阵名叫三军阵。”陈余见王离说出了阵名，就将令旗一挥，将三个军团忽然变成了一个大方阵，队容整齐，阵势庞大。陈余又问：“此阵何名？”王离看了一会儿，心想：陈余心高气傲，光靠摆阵来吓唬人，简直就是个书呆子。不如先乱侃一通，让他骄傲，然后再破他，就高声道：“此阵名叫八门阵，方阵的周围有八个门，分别是休、生、伤、杜、景、死、惊、开，其中伤、杜、死、惊是凶门，休、生、景、开是吉门，这是根据文王八卦的原理摆出来的。阵摆的很好，不过一个将军光靠摆阵是不能够建功立业的，况且你摆的这种简单阵法，为将者并不称道。”
陈余听到王离说出了阵名，心里很是不服，就问：“你虽然能说出此阵的名称，但对细节可否清楚？”王离笑道：“哈哈，摆阵是根据战场的地形和兵力的多少来决定的，若要在宽敞之处布阵，可以摆成圆阵、方阵，而在狭窄处，就要摆成直阵、曲阵和锐阵。不同的是虽然同为方阵和圆阵，但都是根据兵力的多少来决定。你今日所摆之阵我看也没有什么新奇之处，比如说阵中之阵，重迭几层，各用几队，每队安排多少士兵，你都是根据老一套来布置，并没有你自己的独到见解，就是说你只是把书上的那一套搬到了这里，这就是用兵的大忌。对于一个博学不拘的名将来说，若想在战场上打胜仗，光靠摆阵是不行的，关键在于随机应变，正所谓‘胸中并无一阵，又有千阵万阵。’这才是为将之道啊！”王离说完，就在马上狂傲不羁的大笑起来。陈余听了王离对阵法的见解，心中暗自吃惊，就只好道：“既然王将军对阵法如此熟悉，那就请你来破阵吧？我倒要看看你是怎样的一个博学不拘的名将！”王离却大笑道：“今日天色已晚，我要让将士们好好休息，明日辰时，我们就在此地展开大战如何？”陈余认为王离可能有点胆怯，就笑着答应了。于是双方就将军阵变为军营，就地宿营休息。
这天晚上，苏角和涉间二将就一齐来见王离道：“将军带兵多年，什么样的仗没有打过，可今天为什么对敌人如此客气？我们看陈余就是个兵盲么，就算他会摆阵，为什么不尽早破他？”王离笑道：“我哪里是客气？只是想全歼赵军罢了！”苏角惊讶道：“难道将军另有打算？”王离就诡异地笑道：“我算定陈余要打败仗，你们今晚做好准备，明日可……”就放低声音，对二人如此这般的安排了一番，然后道：“我倒要让陈余看看，我不摆阵，也要将他打得满地找牙，哈哈哈！”苏角和涉间听了王离的计策，大声说好，就道：“我二人现在就去准备！”王离大喜道：“我知道你俩今晚一定会来，所以把这个头功让给二位。”二人听后，就非常高兴地准备去了。
次日黎明，天刚刚放亮，双方的军营里就响起了悲壮的号角声。军士集合完毕，就进入了战斗状态。王离故意命令军士吹了三次进军号，可是每一次吹完，秦军都没有发起进攻。赵军不见秦军前来破阵，三次进军号响完后，士气就衰竭了。赵国军士交头接耳、议论纷纷。陈余更是骄傲地对副将们说：“王翦之孙也不过如此吗？看来还是胆怯了，嘿嘿！”笑声刚落，突然从后军飞马跑来一人，正是从东垣来的军士，他来到陈余的车前就大声报告：“大将军，有一支秦军非常厉害，他们的将领是苏角和涉间，已经向东垣城发起了进攻，攻势非常猛烈，张将军请你快快去救援啊！”陈余听了大惊失色，就愤恨地大叫：“原来我们在此对垒，王离却暗中派兵前去夺城，真是个狡诈之徒！”于是就叫大家不要紧张，然后向传令官下达命令：后军作前军，前军作后军，慢慢向东垣退却。