中国改革风风火火，各路军团也整装待发。此时零陵太守乔瑁上书，称北苗大将刀峰叛乱，刺死北苗王及王子，北苗王亲兵拼死突围，护送北苗王家眷逃到零陵，北苗亲兵死伤惨重，得保性命者不足五千人。
金旋妃子祝融夫人、水融夫人皆为北苗公主，北苗王遇刺身亡，金旋拍案大怒，暴跳如雷。金旋让蔡文姬率后宫诸妃劝慰祝融夫人姐妹，派兵将北苗王家眷护送到长安安置。
北苗被侵占后，云南、零陵、桂阳防守空虚。为防止刀峰趁势攻击，金旋命姜维所部兵五万速赶往云南驻守，马超所部兵五万速赶往零陵驻守，庞德所部兵五万速赶往桂阳驻守。黄忠军团六十万兵马，集结零陵，准备出兵苗疆。
祝融夫人姐妹，闻得父王遇刺消息，不由哭绝于地。两妃请求随军出征，金旋被缠得无法，决定御驾亲征，典韦统亲兵五万随驾同行。
行到襄阳，正遇北苗王妃一行人众，金旋命襄阳守备出兵护送，留北苗亲军随行，以为大军向导。
金旋到达零陵，黄忠等将出城迎驾，接入城中。黄忠军团以徐庶为军师，辖孙策、张飞、太史慈、张辽、赵云等军团共六十万士兵，此时已集结待命。
金旋聚集众将，召北苗王亲兵询问情况。原来苗将刀峰，是南苗大姓，共兄弟五人，皆本领高强。孟获侵犯云南时战败身亡，所带十万南苗精兵，四万战死，余兵都投降金旋。
北苗士兵受中国诸将指点后，战斗力大幅攀升，综合战力已强于南苗。孟获兵败身亡，北苗王趁机兴兵兼并南苗。北苗王集精兵十五万，攻打南苗诸寨。此时南苗因主力全军覆灭，合族只有八万老弱士兵，与北苗实力悬殊。
刀家向来为南苗大族，孟获、孟优兄弟死后，刀家隐然为南苗首领。刀峰会齐各部落长老相商，决定举族投降。北苗王刀兵未动，夺下南苗领地，兼并南苗士兵八万，自是大喜过望，重赏刀峰。
刀峰为人沉稳冷静，素有心计，刻意讨好北苗王。暗里却兴风作狼，然后又扮演忠臣，贼喊捉贼，自是将这些风浪平息于无形。北苗王不知内情，反而赏识刀峰才能，将南苗兵权皆付于刀峰。
刀峰大权在握，提拔兄弟刀峤、刀岘、刀岗、刀岚四人出任南苗将领，牢牢抓住南苗兵权。刀峰只身赶赴北苗王寨，帮助北苗王出谋划策，建立不少功勋。又刻意交好北苗王子，王子视之为心腹，与其称兄道弟。刀峰在北苗日久，才能显著，又属有心算计无心，北苗兵权也逐步为刀峰夺去大半，最得北苗王信赖。
金旋在安定遇刺，可怜苗兵跟随多年，多立战功，未加杀戮。又反思自己失误之处，开恩命苗兵与汉军一样，分班返乡探亲。苗兵返乡后，孟较等亲兵三千余想法留下，鼓动说服刀峤等人谋夺北苗王基业，兴兵中原，为孟获、孟较等人报仇。
刀峰原本就有不轨之意，此时兵权在握，又得三千余精兵相助，于是加快部署。孟较亲兵为首者为孟休、孟铁，此两人皆精明之人，熟悉中国练兵方法。刀峰请孟休、孟铁等训练南苗士兵，在北苗军中培养亲信。