桂陵，在今日山东省菏泽西部的山原地带。桂陵山地是魏国的边缘地区，西南距大梁二百里左右，东北面一百余里便是齐魏交界的巨野泽，东南数十里便是济水。庞涓大军回师大梁，若从魏国境内的安邑折向大梁，非但要走一个大大的“弓背”，且大军急行驰驱在繁华本土，速度更要减慢许多。而从赵国入齐的巨野大道经桂陵到大梁，非但路程缩短三分之二，且在人烟稀少的边境山塬可兼程急行，速度自然快了许多。所谓兵贵神速，庞涓不回军则已，回军则必须追求快速，否则便会两头功劳全落空。孙膑十分清楚其中奥妙，料定桂陵山地是庞涓大军回救大梁的必经要道。这片山塬林木茂密，山道狭长，齐宋卫联军共计十万之众埋伏在这纵深三十多里的两边山塬上，丝毫不露一点的痕迹。他们有足够的时间埋伏。
一路之上，庞涓怒火中烧。齐人无耻之尤，不敢救赵，还偏要在天下诸侯面前，做对抗大魏国的盟主，这分明是趁火打劫，想要夺取大梁的财富。想自己好不容易有了这么一次的灭国大战，如此的扬名之机，竟然被如此鼠窃狗盗的手段破坏，真真将人气煞。如此宵小之辈不彻底吞灭，魏国岂能安宁？庞涓有何脸面做魏国上将军？虽然从军略上，这是一种兵法的运用，但是庞涓却不能承认。夫战者，以正为主，奇为辅！什么是正？就是两军对垒，堂堂正正的一决胜负，你打我拼，就看两方将领对军队的指挥控制能力。而如齐这样的……
庞涓认为是一种小人行径！丢人现眼，是死不要脸的一种表现！其实孙膑也是别无它法。
你庞涓手下的是天下精兵魏武卒，步战之力，天下无双！齐国是有技击军，但是一来人少，二来战斗力如果列阵的话，也同样不是魏国阵战的对手。庞涓在鬼谷门下，可不是吃白饭的，这种阵战他可以说是无敌于天下，就算是孙膑，也只是勉强相平之，要打阵战，孙膑如果没有同样素质的强兵，是想都不敢想的。他只能利用谋略！只有国家的军队不行，才会更明显突出将军的作用！这一点就和三国时的诸葛亮一样。刘大耳的兵战力一点也不强！
但是在新野，诸葛亮却连连用计打败了魏国军队。这就说明了，当你的兵不行了，才会更渴求将军的指挥才能。白起年青的时候用兵以奇巧险而著称，但到了后来长平之战，他却不能再发挥这种策略，而是一打打了三年！韩信在刘邦手下带兵的时候，也是计谋连出，败敌无数，但是面对项羽的时候，他不得已的，只能把军队用最愚蠢的四面合围之法。我们现在说这个方法好，但是这个方法费去的钱粮和人力物力都是难想的。这是一个地地道道的笨法子。可是在军事上，就是这种笨法子才是真正管用的，才是最好的法子！是把危险降到最低的法子！所以，庞涓用的是堂堂之师，而孙膑用的，只是一种鬼蜮伎俩。是不能上台面的。
可是这是一个以胜败而论的大争战国时代，你再怎么牛b，说没有用，打胜了才行！马服子赵括那么大的本事，学了一肚子的兵法，但是他打了人生第一个也是最后一个败仗，历史就把他订在耻辱柱上！在现代教科书里，他也成了地道的反面教材！可以此就说他没有本事吗？显然不是的。庞涓没有才情，更是不可能！他的才能，远非一般人可以比拟的！
想想北秦公刘羲，也算是厉害了吧，如果不是刘羲得到了孙膑的提点，他必然会大意，如果不是北秦公刘羲个人的武力好，他已经死在庞涓借赵杀人之计下了！所以，绝对不能小看庞涓，一切只是运气使然，是种种命数，逼得庞涓落入到了桂陵的这个陷阱里面……
巨野距离大梁只有两三百里地，魏国铁骑两三个时辰就可以冲到大梁，齐军纵然攻破大梁，也要使他吐出嘴里的肥肉。庞涓作为名将，对桂陵山地本应有一定的警觉。然则，此刻他已经完全被愤怒和骄傲淹没了。再说，这片山地也并不算特别的荒凉偏僻，谷地道路也不算很狭窄，铁骑通过并不算很艰难。兵家常识，只要骑兵能稍微展开，一般就不是最佳的埋伏地点。大约在庞涓的心目中，也没有特别留意过桂陵山地。所以，他在进入桂陵山地前下的唯一命令是散骑队形，快速通过谷地。所谓散骑，就是骑士不再做五骑一列的“成伍”并进，而是根据山间地形相对自由地选择道路前进。这是骑兵通过山谷最快的方法。
命令下达，魏军的五千铁骑战车在三十多里长的山谷中全面撒开，山道、山坡遍布飞驰的骑兵，马蹄如雷，山鸣谷应。夕阳暮色中，庞涓先锋骑兵轻车军兵深入到了桂陵山谷。
突然，山腰战鼓如同晴天霹雳在头顶炸响。滚木礌石排山倒海般从陡峭的山坡涌下，铁镞箭尖厉地啸叫着，如急雨般飞来。山谷中奔驰的马队顿时拥挤践踏，人仰马翻者不计其数。在魏军尚未清醒的时候，齐军汹涌的洪水呼啸着呐喊着从两面山坡猛扑而下。在这种狭窄险峻的山谷作战，铁甲骑兵无以奔驰腾挪，被齐国弃马步战的八万大军压在谷底，根本无法伸展。面对漫山遍野的被动挨杀，庞涓骤然间清醒过来，大吼一声：“全体下马步战，冲出山谷！”经过两个时辰的激烈拼杀，庞涓军虽然精猛，但弱在兵少，他的主力不在身边，虽然他带的是五千大魏国最精良的铁军，但是人数少就是少，没有其它部队的配合，就是会出问题！结果他的兵折损大半，好在的是魏军的精勇真是一点也不带吹的，他们竟然终于冲到了桂陵山地的出口。但孙膑用兵，就如后世之韩信，大军不出则已，一出，就要杀个干干净净！
在这桂陵山口，孙膑用足够厚势的兵力把庞涓堵死了！庞涓只见到遍野火把，刀矛闪亮，箭如骤雨，他的残部堪堪给封堵在山口之上。这时，庞涓才意识到了一切！原来，孙膑的一切目的，是在他的身上，孙膑打的一切算盘，都是为了让他出动把庞涓给吸引住，利用庞涓愤恨的心里，把他引出来，然后包围他，对于魏军来说，打败了庞涓，那就是胜利！以两国的国力和军力来讲，齐国拍马也是不可能打过魏国，齐军只能打出一个局部的胜利！
庞涓苦战拼杀，最后无力突围，下令投降了！孙膑给推着小车到了庞涓面前，庞涓不服，道：“竖子，欺我之心，不为胜算！”孙膑挥手，命令人把庞涓带到单独的一个军帐中！庞涓无惧，道：“你杀了我吧！”孙膑阴森森冷笑，道：“师兄，我可想你了！”庞涓咬牙，不发一言！孙膑看着庞涓，心有定计，微微一笑，道：“师兄到了这一步，也不算是难，要是如今身死，这……”庞涓身体抖动，孙膑道：“若然我说放了师兄，师兄以为如何？”
庞涓大吃一惊，回身道：“你说什么？”孙膑微笑道：“我说放了师兄，只是要看师兄肯不肯走了！”庞涓道：“我昔日那样的对你，难道你就不记恨我？”孙膑哈哈大笑起来了……
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