赵侯三年，亦齐侯孺子九年秋七月，随着临淄陷落，齐侯被生俘，这个海岱大国几乎已经被赵国完全控制，除了一个地方例外，那就是东莱。
东莱是一个半岛，在齐之东，故称之为东莱，这里方圆千里，占了齐国三分之一大小，同时也是最后被纳入齐国治下的一片土地，直到八十年前，统治这里的莱夷才被消灭。
莱夷是颛顼氏的后代，东夷的一支，早在夏商时就常常与中原大邦为敌。姬周兴起后，自持根深叶茂的莱夷根本没将西周外邦放在眼里，当太公望被封在齐国，在营丘建立都城时，若非他彻夜兼程，营丘几乎被莱国所占。
毕竟是才从流血漂橹的牧野之战里杀出来的四岳精锐，太公望将来与他争国的莱人击败于营丘城下，也从此开始了齐国和莱国长达五百年的恩怨。
莱子把齐国看作外来的杂草，未作准备就过去滋扰，但殊不知齐国历代国君却将他们视为一块上好的肥肉，正享受着慢慢蚕食的乐趣。
因为总是不敌齐国，莱国越来越小，到齐桓公称霸时，更是一连丢掉了潍河以西大部分土地，退至胶莱河以东，偏居于东部沿海一带，沦为齐的属邦。中原诸侯国会盟没有它的份，这样还时不时献上礼物提防着齐人随时随地的进攻掠夺。
这种猫捉老鼠的游戏终于在齐灵公继位时结束，齐军采取环绕莱都筑土为山的办法将莱都环环包围，步步收缩。公元前567年，莱都被攻破，之后莱共公死于逃亡的路上，最后的东夷大国就这样因落得个凄凉收场。
如今八十年过去了，东莱几乎已经完全齐国化，莱夷与临淄的关系只是不同的方言区，加上少许习俗的不同而已。
此地的归属几经辗转，如今算是陈氏独享的封地，临淄告破，陈乞死去时，他的嫡子陈恒已经带着大部分陈氏族人向东逃入东莱，作苟延残喘。
对此，赵无恤给予了极大的重视。
“这东莱半岛僻在东陲，三面距海，利擅鱼盐，是一片新兴的土地，有人口三四十万，以陈恒的能耐，凭借着潍水、胶莱河、海外岛屿之险要，也足以自固立国。”
赵无恤细细回想，也许是窃国大盗之间的排斥，他与陈恒相看两厌。十多年来，陈恒处处与自己为难，虽然造不成大的损害，但总像一只难以拍打到的苍蝇般惹人心烦，何况在原本的历史上，这陈恒可是奠定田齐基础的枭雄，不容大意。
宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王！
故而在将临淄及周边十万民众大多数强迁到济南、济北去就食的同时，无恤也派遣赵伊、冉求，以及国、高、鲍三家齐国世卿帅兵三万继续东进，又让已经占领即墨的晏圉、颜高部北上，希望能尽快征服东莱，消灭陈恒。
“从西面强渡潍水、胶莱河，夺取夜邑，再破莱城、黄邑，而南面则从即墨出发，夺取棠邑，如此，则大半个东莱可以纳入掌中，陈氏只能慢慢向东退却。”
赵无恤的计划倒是不错，然而这场半岛战争，打的并不顺利……
……
因为东莱地区丘陵较多，联军进军缓慢。而陈恒或许也知道自己家已经到了生死攸关的时刻，所以处处剧烈抵抗，双方几乎到了寸土必争的程度。
陈恒已经得知临淄的大火和他父亲已死的消息，因为东莱消息闭塞，陈恒反倒反咬一口，散播说是赵无恤在攻破临淄后，为了夸耀他的赫赫武功，也为了强迫临淄人迁徙，竟然一把火将这座大城烧了！
外加许多添油加醋的谣言，比如赵人要杀光莱地的男人，夺走他们的妻女，赵无恤要煮干少海的水，在齐国的土地上洒满盐粒，让这里永远荒芜下去……
如此种种，倒是激发起了东莱人抵抗侵略者的士气，故而赵军进军十分困难。
七月底，潍水、胶莱河一战，陈氏组织起来的死士疯狂地朝渡河的赵军冲锋。
八月、九月，夜邑之战，花了整整一个月时间才筑土山破城。