之前殷仲堪与杨佺期有约定，说要共进退，但此时殷仲堪却又忽然犹豫起来，担心除掉桓玄之后，杨佺期会不受控制，反倒不如现在的局面喜人，互相牵制着谁也不敢太出格。
杨佺期顿觉无语，但也终于没能发动大军东下，桓玄躲过一劫。
可是三人互相牵制的局面早就松动了，桓玄已悄悄准备行动。
本年荆州大雨成灾，殷仲堪拿出所有仓库的存粮，赈济辖区的灾民，桓玄就趁着荆州粮秣不足的绝佳机会，动员军队西上，向殷仲堪发动大规模攻击，但表面上也是宣称要援救洛阳，并写信给殷仲堪说：“杨佺期身受国家厚恩，却放弃皇家坟墓，我们应该共同讨伐，我现在顺沔水而上，如果我们见解相同，请捕杀杨广，如果不然，我就率军进入长江。”
当时巴陵还有存粮，桓玄先派人先行夺取，半路上碰到了梁州督导官郭铨，他正前往州政府赴任，桓玄于是假称朝廷密令郭铨担任前锋，并把江夏俘虏的杨孜敬的部队，交给郭铨，让他督促各路兵马同时并进，然后秘密通知哥哥桓伟作为内应。
桓伟面对这种突发状况却不知如何是好，竟把信拿给殷仲堪，殷仲堪惊恐之下囚禁了桓伟作为人质，并让桓伟写信给桓玄，劝他停止军事行动，措辞十分悲苦。
桓玄接到信件，部属们都劝他三思而行，不要害了桓伟的性命，桓玄却并不担心，胸有成竹地说：“殷仲堪没有决断能力，经常患得患失，为自己留后路，也为子女留余地，绝不敢有激烈的行动，我家老哥一定安全。”
殷仲堪眼见人质计划行不通，赶紧派部将率水陆战士七千人，进驻西江口抵御，桓玄则让郭铨和苻宏领军攻击，荆州兵团大败而回，桓玄顺势驻军巴陵，征用当地的粮食，供应军队，并不断击退殷仲堪的援军，江陵局势大乱。
江陵城中的粮秣也很缺乏，只能把芝麻捣烂煮成浆糊，勉强供应士卒充饥，桓玄乘胜进军，抵达零口，距离江陵只有二十里，殷仲堪无奈向杨佺期告急，请求南下救助。
杨佺期也知道荆州闹饥荒，回信说：“江陵连粮食都没有，拿什么对抗敌人？你最好来襄阳，和我共同守卫。”
这倒是不错的计划，但殷仲堪仍希望保住荆州和自身实力，不打算弃城流亡，于是向杨佺期保证粮秣充足，至少足够对付桓玄。
杨佺期信以为真，于是率步骑兵混合兵八千人南下，铠甲武器十分精良，照映太阳，光芒四射，可是当抵达江陵后，殷仲堪却只能用米饭为援军接风，酒肉都没有，杨佺期才知被对方骗了，顿时暴跳如雷，可是大军已经来此，不能轻易撤退，赌气不见殷仲堪，也不与荆州的军队配合，而和杨广直接向桓玄发动攻击。
因为双方有过约定，这一波攻击算是还了殷仲堪的人情了，成败与否并不重要。
桓玄畏惧雍州兵团的锐气，暂时退到马头，到了第二天，等到敌人疲惫了才全军出动，大获全胜，杨佺期败回襄阳，殷仲堪则弃城而逃。
可惜杨佺期终究是失算了，这一战竟成了他的绝响，桓玄的部将冯该很快把杨佺期兄弟二人擒获，并当场斩首，人头送往建康示众，杨佺期的弟弟杨思平，堂弟杨尚保、杨孜敬等人，则逃到了异族部落中躲过一劫。
殷仲堪听到老友的死讯，顿时万念俱灰，率数百人打算投奔后秦，走到冠军城，被冯该擒获，回军途中，冯该逼令殷仲堪自杀，同时斩了殷仲堪的所有亲信。
长江上游各军区全部落入桓玄之手，一场更大规模的内乱就此酿成。
(本章完)